摘要:
(一)加强对并购重组“三高”的监管,遏制商誉增量
要从源头上防范上市公司商誉减值带来的风险,就要坚决遏制并购重组“高估值、高溢价、高承诺”现象。一是加强对资产评估执业行为的规范约束。建议推动完善相关资产评估准则,明确在并购重组资产评估中必须使用资产基础法对标的的资产状况进行评估,慎用收益现值法,确需使用收益现值法对评估结果进行参考印证的,评估报告应充分说明并购标的未来收益预测,评估假设的具体依据,对相关预测收入、成本费用、合同、资产产权、客户真实性等的核查情况,以及对评估结论基于收益预测风险系数的折算调整情况。二是适当延长业绩承诺期间。根据并购标的的溢价区间设置不同的业绩承诺期,强化对交易对方的约束。比如,明确要求上市公司及其交易对手方业绩承诺期不低于5年,对于评估增值率高于前三年A股市场上市公司并购平均增值率50%的,强制要求承诺期延长至8年,同时,要求其将获得的股权的50%质押给上市公司进行锁定,用于保证业绩承诺,直到承诺期满。三是引入或有支付法。或有对价支付法是境外收购中常用的定价和支付方法,即第一期只支付部分交易对价,后面根据业绩达成情况分期支付:当标的对赌指标达标时,买方可按...
(一)加强对并购重组“三高”的监管,遏制商誉增量
要从源头上防范上市公司商誉减值带来的风险,就要坚决遏制并购重组“高估值、高溢价、高承诺”现象。一是加强对资产评估执业行为的规范约束。建议推动完善相关资产评估准则,明确在并购重组资产评估中必须使用资产基础法对标的的资产状况进行评估,慎用收益现值法,确需使用收益现值法对评估结果进行参考印证的,评估报告应充分说明并购标的未来收益预测,评估假设的具体依据,对相关预测收入、成本费用、合同、资产产权、客户真实性等的核查情况,以及对评估结论基于收益预测风险系数的折算调整情况。二是适当延长业绩承诺期间。根据并购标的的溢价区间设置不同的业绩承诺期,强化对交易对方的约束。比如,明确要求上市公司及其交易对手方业绩承诺期不低于5年,对于评估增值率高于前三年A股市场上市公司并购平均增值率50%的,强制要求承诺期延长至8年,同时,要求其将获得的股权的50%质押给上市公司进行锁定,用于保证业绩承诺,直到承诺期满。三是引入或有支付法。或有对价支付法是境外收购中常用的定价和支付方法,即第一期只支付部分交易对价,后面根据业绩达成情况分期支付:当标的对赌指标达标时,买方可按更高的估值倍数支付交易对价;标的对赌指标未达标时,买方按更低的估值倍数支付交易对价或者不予支付。四是建立更有约束力的股票锁定机制。对并购重组中获取股份作为对价的交易对方,应要求将其卖出股票的权利与业绩承诺达成的情况进行挂钩。若未能实现业绩承诺则适当延长其持股锁定期;若业绩承诺达成,可根据股东身份进一步对其卖出股票的行为进行规范,例如每年卖出不能超过其持股的25%。
(二)坚持风险导向,强化信息披露
一是充分披露并购标的估值相关信息。包括评估方法选取的依据、重要评估参数设置的合理性,要求上市公司对高估值情况及未来商誉减值风险进行专门的披露提示。二是对业绩承诺以及补偿方案进行更详细的披露。包括详细说明业绩承诺数据的依据,结合同行业的财务数据、经营指标说明业绩承诺的合理性,对出现可能影响业绩承诺完成的突发事件要进行临时公告,及时提示风险。三是要求披露更详细的商誉减值测试信息。不管当年是否计提商誉减值,都应详细披露商誉是否减值的原因、商誉减值测试方法、计算过程等信息。当发生减值金额较大或对当期业绩造成重大影响时,可以要求独立董事发表意见或注册会计师出具专项审计报告,以保证商誉减值的合理性和合规性,杜绝滥用会计估计甚至违反会计准则的情况发生。
(三)改进商誉后续计量方法,逐步消化商誉存量
一是进一步明确要进行商誉减值测试的迹象和时点。建议推动相关部门出台有关商誉减值测试指引规范,明确企业在经营状况出现较大变化时即应对商誉进行减值测试,例如并购标的半年度业绩承诺达成率未达25%时,并购标的涉及重大诉讼可能遭受损失、出现重大债务违约、重大资产被限制、重大亏损或损失等情况金额达到自身上年度净资产10%时,被并购标的经营方针或经营范围发生重大变化时,公司及公司“董监高”因并购标的相关事项被有关机关调查或采取强制措施时,等等。二是建议对商誉后续计量采用系统摊销法与减值测试相结合的方法。系统摊销法可将商誉对利润的影响分摊至未来各年,对公司利润的影响相对比较平稳,且执行成本较低,留给上市公司自由裁量空间较少,有利于降低单一年度巨额减值风险,也促使上市公司在并购重组时更审慎合理地确认商誉。笔者认为,商誉初始确认时,对被并购标的净资产公允价值进行评估就对商誉可以创造超额利润的年限进行了估算,因此商誉确认后,按照会计政策延续性的原则,可以以此作为摊销年限确认的依据,商誉摊销应不超过这一年限或者准则规定的年限,这样在保持会计政策前后一致的同时也符合会计稳健性的要求。
责任编辑 刘霁