时间:2020-04-08 作者:李颖 作者简介:李颖,湖北省鄂旅投资本控股有限公司副总经理、总会计师,全国会计领军(后备)人才企业类十三期学员。
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摘要:
实践中,私募公司通常与银行、券商等等金融机构合作成立定增基金资产管理计划,最后由资产管理计划完成定增资金拨付并行使管理职责。由于投资目的不同、项目条件不同,私募业务的架构及法律合同差异极大,受限于保密监管要求,在公开市场上很难获取完整的私募股权定增基金业务架构及具体合同,可指导实践用于参考的案例有限,加之业务范围相对较窄,给私募类业务蒙上了神秘面纱。目前,我国现有与私募定增类相关的会计准则大多为原则性、方向类准则指引,对具体业务未做明确规定,也未针对私募股权类业务发布具体行业核算指引。实际会计业务处理主要以注册会计师的职业判断为依据,往往类似业务的会计处理方式却大相径庭,账务处理的随意性较大。随着私募定增业务量的不断增多,相关计量、核算、合并、税务等问题有待深入研究,下面以A公司定增资管计划为例展开探究。
一、案例概况
2018年年初,A私募股权投资公司(以下简称A公司)决定参与Y上市公司(以下简称Y公司)定增业务,定增规模为3亿元、期限18个月、资金成本8%,资管计划到期清算后一次性还本付息。A公司与甲银行、乙资产管理公司(以下简称乙公司)合作设立M资产管理计划(以下简称M资管计划)合...
实践中,私募公司通常与银行、券商等等金融机构合作成立定增基金资产管理计划,最后由资产管理计划完成定增资金拨付并行使管理职责。由于投资目的不同、项目条件不同,私募业务的架构及法律合同差异极大,受限于保密监管要求,在公开市场上很难获取完整的私募股权定增基金业务架构及具体合同,可指导实践用于参考的案例有限,加之业务范围相对较窄,给私募类业务蒙上了神秘面纱。目前,我国现有与私募定增类相关的会计准则大多为原则性、方向类准则指引,对具体业务未做明确规定,也未针对私募股权类业务发布具体行业核算指引。实际会计业务处理主要以注册会计师的职业判断为依据,往往类似业务的会计处理方式却大相径庭,账务处理的随意性较大。随着私募定增业务量的不断增多,相关计量、核算、合并、税务等问题有待深入研究,下面以A公司定增资管计划为例展开探究。
一、案例概况
2018年年初,A私募股权投资公司(以下简称A公司)决定参与Y上市公司(以下简称Y公司)定增业务,定增规模为3亿元、期限18个月、资金成本8%,资管计划到期清算后一次性还本付息。A公司与甲银行、乙资产管理公司(以下简称乙公司)合作设立M资产管理计划(以下简称M资管计划)合作完成定增业务(具体结构如图1所示)。
A公司认购1.5亿元B类份额为资管计划中劣后级受益人、甲银行配资1.5亿元并认购A类份额为资管计划中优先级受益人,乙公司为M资产管理计划的管理人。放款前,甲银行为防范风险,要求A公司对配资增信,经协调C公司(A公司的母公司)为M资管计划承担不可撤销连带保证责任,并签订相关书面合同。定增完成后A公司持有Y公司流通总股本的4.5%,资金用途为支付Y公司并购标的对价。
A公司为控制其投资风险与Y公司实际控制人签订兜底协议,约定Y公司实际控制人以其个人所有足额的Y公司流通股份额为M资管计划承担完全兜底责任,并约定保底收益率为10%/年。双方约定若退出股价低于定增股价,Y公司实际控制人负责全额补偿,补偿至达到本金加保底收益之和为止。若退出时股价高于定增股价,Y公司实际控制人则享有部分超额收益所有权,具体分配如下:A公司自有资金1.5亿元所产生的超额后端收益归A公司所有、甲银行配资1.5亿元所产生超额收益归实际控制人所有,A公司享有银行配资1.5亿元的2%的差额收益(因承担担保责任故享有固定收益10%与银行资金成本8%之差)。定增协议签订后,Y公司实际控制人将其所有的足额Y公司股票托管至A公司指定券商处(实际控制人拥有Y公司30%以上股权且未做抵押),并按规定对托管事宜进行公告,双方约定若资管产品到期前两个月的平均股价低于定增价格的80%,则实际控制人必须立刻办理股票质押手续,将足值股票抵押给A公司。
由于M资管计划底层资产为Y公司股票,鉴于股票资产价格的波动性,资管计划设立了平仓线、预警线以防范股价波动风险。若投资后Y公司股价波动触及预警线则A公司需承担补仓义务,若触及平仓线且A公司未履行补仓义务,乙公司可行使强制平仓权利以保护优先级出资人甲银行的利益。资管产品存续期间若股价下跌触及预警线的补仓资金由A公司垫付,M资管计划到期清算时由Y公司实际控制人按实际占用天数按10%的收益率将本息一并补偿给A公司。
资金募集到位后,M资管计划将资金拨付上市公司并完成定增手续。2018年4月,资管新规《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)落地,要求所有资管类产品必须采取主动管理方式,被动型管理全面终结。本案例中乙公司是M资管计划的管理人,为规避投资退出风险,乙公司聘请B公司为投资顾问公司,由B公司就M资管计划的退出提出具体建议,乙公司最大限度参考B公司意见进行决策,最终退出M资管计划的决策权及相关操作权仍由乙公司控制。定增前,Y公司资信良好,未来两年在手订单充裕,公司毛利率稳定,预计定增后一年Y公司业绩将大幅提升。
二、私募定增资管计划会计核算讨论
本案例是PE常见业务,财务核算争议的焦点有两方面:一是M资管计划是否应纳入A公司合并范围;二是组成M资管计划的各类资产的计价方式(包括A公司自有出资及银行配资)。
(一)M资管计划是否需要纳入A公司合并范围
观点1:M资管计划不应纳入A公司合并范围。
首先,《企业会计准则第33号——合并报表》(以下简称33号准则)第十二条规定:“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权利。”保护性权利是为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利,该权利通常只能在被投资方发生根本性改变或例外情况发生时才可行使,它既没有赋予持有人对被投资方拥有权利,也不能阻止其他方对被投资方拥有权利。本案例中A公司为防范投资风险与Y公司实际控制人签订的兜底协议中明确约定了履行兜底协议的具体条件,当触发兜底条件时所有投资风险将全部转嫁给Y公司实际控制人承担。该兜底协议实质为保护性权利,故而判断A公司未拥有对被投资方的权利。
其次,纳入合并的判断标准应为是否构成了控制关系。根据33号准则第八条的规定,判断控制关系应基于综合考虑所有相关事实的基础上进行,主要通过判断设立目的、如何作出决策、是否享有主导被投资方相关活动的权利、是否参与被投资方相关活动而获得可变回报、是否有能力运用其对被投资方的权利影响其可变回报等方面来确定是否构成控制关系。
(1)由设立目的角度分析。A公司参与M资管计划的目的为获取投资收益,无意控制M资管计划或Y公司。投资业务的表象为PE参与上市公司定增,但其实质为A公司以其自有资金及银行信用向Y公司提供了一笔18个月的3亿元额度贷款,利率采取固定加浮动方式结算(其中:10%为固定利率、退出时不确定的超额收益相当于浮动收益),为防范风险Y公司实际控制人以其自有足额上市公司股票进行了担保。根据实质重于形式原则,该业务实质为融资,故M资管计划不应纳入A公司的合并范围。此外,超额收益本质为浮动或有收益,应按《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定进行处理。
(2)由是否享有主导被投资方相关活动的权利角度分析。合同约定M资管计划最终将通过二级市场减持方式实现退出,退出股价是否高于定增股价是形成超额收益的关键。2018年资管新规落地以后,所有资管计划必须采取主动管理方式,M资管计划的退出权由乙公司控制,二级市场减持的控制权实际为M资管计划的控制权。为保证决策科学,乙公司聘请B公司为投资顾问公司,并承诺将最大限度参考B公司的投顾建议进行退出操作。本案例中A公司与B公司、乙公司不存在关联方关系,A公司无法影响B公司及乙公司决策,故A公司不享有主导被投资方相关活动的权利,因而不能将M资管计划纳入合并范围。
(3)由是否享有可变回报所有权的角度分析。M资管计划对超额收益的分配已做出明确安排,清算时若资管计划存在超额收益则收益的50%归A公司所有、另外50%归实际控制人所有。由此判断A公司未取得完整超额收益所有权,A公司未享有M资管计划的全部可变回报所有权,故不满足合并要求。
观点2:M资管计划应纳入A公司合并范围。
A公司名义上表现为M资管计划的B级份额出资人,其业务实质是单一LP(有限合伙人)出资的定增业务,A公司既为最终风险的承担者也为最终收益的享有者。若Y公司实际控制人出现风险,不能按期履约,则C公司承担M资管计划的主要风险。C公司为A公司的母公司,M资管计划的相关投资风险并未转移。此外,鉴于甲银行配资1.5亿元已全部投入M资管计划中,若不将M资管计划纳入A公司合并范围,此银行借款将呈现为表外负债状态,不利于真实财务状况披露。综上,从谨慎性原则出发,故将M资产管理计划纳入A公司合并范围。
(二)M资管计划的计价及核算方式讨论
观点1:M资管计划不纳入合并的前提下,对A公司在M资管计划中的自有资金出资1.5亿元以成本法计量、甲银行配资1.5亿元本息及因实际控制人兜底而产生的收益在报表附注中予以披露。
《企业会计准则解释第5号》对一揽子交易进行了明确规定,满足以下四个情况之一者即可判断为一揽子交易:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。本案例中A公司与甲银行签订的配资协议、A公司与Y公司实际控制人签订的兜底协议符合判定标准的②、③、④项,故应作为一揽子交易考虑,即配资协议与兜底协议均需要计量。M资产管理计划实质为借款,定增后第一年为限售期股票不可转让,禁售期内股价高低对投资没有影响,故A公司自有资金投资应确认为往来款并以成本法计量,借记“其他应收款——M资产管理计划”1.5亿元,贷记“银行存款”1.5亿元。此外,根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定,甲银行配资1.5亿元投入M资产管理计划且未纳入合并应在报表附注中予以披露;A公司享有的保底收益以外的超额收益应予以披露;C公司与甲银行签订的不可撤销差额补足协议应予以披露。
观点2:在M资管计划纳入合并的前提下,M资管计划应分两部分计量:银行配资作为负债以成本法计量;A公司出资作为金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。银行配资当期产生的利息作为期间费用处理,实际控制人兜底履约能力存在不确定性,由谨慎性原则出发对应收益不予确认。
从会计准则角度看,A公司投资M资管计划业务并拥有从约定方收取现金的权利,满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称22号准则)金融资产确认条件应确认为金融资产,即借记“可供出售金融资产——成本——M资产管理计划”1.5亿元,贷记“银行存款”1.5亿元。M资管计划清算以出售M资管拥有的Y公司股票为前提,业务处理既以收取合同现金流为目标又以出售该金融资产为目标,根据22号准则规定应采取以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的方式进行核算。
从法律角度看,甲银行配资1.5亿元是以C公司增信为基础,若Y公司实际控制人无法履约则C公司负有偿还义务。甲银行配资在合并层面应按成本法确认为短期借款,产生的借款利息应计入A公司当期损益表,借记“财务费用”,贷记“应付利息”。由于上市公司实际控制人为自然人其履约能力存在一定的不确定性,故主张遵循谨慎性原则对兜底合同约定的固定收益不予确认并作为报表附注予以信息披露。
三、思考与建议
由于私募股权投资业务普遍结构复杂、合同众多,因此单纯地从业务表象出发、生硬地套用准则很难真实、完整记录经济业务全貌,进而客观反映企业运营成果。笔者认为,造成上述账务处理分歧的主要原因有两点:一是核算制度建设滞后,尚未制定行业核算指引;二是信用制度不健全,尚无官方个人信用评级体系。
从核算制度方面看,目前涉及私募股权投资的业务主要以《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则为主要依据,我国尚未出台私募股权投资类业务官方核算指引。实际业务处理主要依靠专业人员的职业判断,存在随意性大、准确度不高的问题。
另外,我国尚未形成完善的信用评估体系。本案例中实际控制人兜底履约能力成为业务判断的关键问题,但由于尚无官方可参考的评估体系及标准,无法验证实际控制人的履约能力。会计师事务所从谨慎性原则出发,认为上市公司实际控制人为自然人的兜底能力、偿还能力有限,一般对自然人为担保主体的兜底合同均不做考虑,坚持以第二种方式进行会计处理。但Y公司定增以来实际经营情况持续向好、各类财务指标明显提升且股价稳定,实际控制人履约能力未发生变化,按第二种方式核算无法反映被投资企业的真实情况。
由于相关制度建设层面的滞后导致私募股权投资业务在核算、计量、合并、披露等一系列问题上出现诸多分歧。笔者认为,面对复杂的私募股权投资业务更应本着实质重于形式的原则谨慎进行会计处理,应认真梳理完整的业务流程,充分考量、评估相关经济合同的关系,进而准确判断经济业务的本质,再进行账务处理。会计是服务于经济工作的重要手段,在经济迅猛发展的今天,会计工作更应与时俱进不断发展完善以满足实践需要,充分发挥会计客观、公允记录经济业务的基本功能。因此,亟待相关部门出台权威的私募股权业务会计核算办法,逐步统一核算标准、全面提升私募类业务会计报告质量,以利于报表使用者做出判断。同时,应重视并加快信用体系建设工作,逐步完善针对自然人信用评价体系,出台官方标准及评价制度,以利于全面评价类似实际控制人为自然人情况下兜底协议的有效性,真正按照实质重于形式原则进行相关账务处理。
责任编辑 陈利花
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