时间:2021-01-04 作者:陈琪 作者简介:陈琪,郑州大学商学院副教授,硕士生导师,河南省会计领军人才。
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摘要:
一、引言
据Wind资讯数据显示,截至2019年2月1日,A股共有306家上市公司在披露业绩预告变动原因时提及商誉减值,上市公司计提巨额商誉减值的集中爆发,严重损害了投资者的信心,扰乱了资本市场的运行秩序。那么,这次上市公司集中计提巨额商誉减值的原因是什么?笔者拟从我国A股市场商誉及减值的现状入手进行分析,并针对商誉现行准则及监管的缺陷提出政策建议。
二、我国A股市场商誉及商誉减值风险现状
学界围绕商誉本质的研究主要有三种观点,即好感价值观、超额收益观和总计价账户观,其中得到广泛认同的是超额收益观,即商誉能为企业带来预期的未来超额收益。《企业会计准则第20号——企业合并》中指出,商誉是在非同一控制下的企业合并中,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。实务中商誉的这一概念更多地体现了总计价账户观,即在合并价差中不仅包含“核心商誉”(即协同效应),还包含价值高估或误差产生的并购溢价,因此实务中的合并商誉不等同于超额收益观中的商誉,金额也远高于“核心商誉”。
笔者根据Wind资讯中上市公司的数据,对A股上市公司2007~2018年第三季度的商誉及商誉减值损失情况进行...
一、引言
据Wind资讯数据显示,截至2019年2月1日,A股共有306家上市公司在披露业绩预告变动原因时提及商誉减值,上市公司计提巨额商誉减值的集中爆发,严重损害了投资者的信心,扰乱了资本市场的运行秩序。那么,这次上市公司集中计提巨额商誉减值的原因是什么?笔者拟从我国A股市场商誉及减值的现状入手进行分析,并针对商誉现行准则及监管的缺陷提出政策建议。
二、我国A股市场商誉及商誉减值风险现状
学界围绕商誉本质的研究主要有三种观点,即好感价值观、超额收益观和总计价账户观,其中得到广泛认同的是超额收益观,即商誉能为企业带来预期的未来超额收益。《企业会计准则第20号——企业合并》中指出,商誉是在非同一控制下的企业合并中,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。实务中商誉的这一概念更多地体现了总计价账户观,即在合并价差中不仅包含“核心商誉”(即协同效应),还包含价值高估或误差产生的并购溢价,因此实务中的合并商誉不等同于超额收益观中的商誉,金额也远高于“核心商誉”。
笔者根据Wind资讯中上市公司的数据,对A股上市公司2007~2018年第三季度的商誉及商誉减值损失情况进行了统计分析。如表1所示,确认商誉的公司家数从548家增长到2081家,商誉总额从420.09亿元增加到14476.96亿元,增长了约33倍;计提商誉减值准备的家数从51家上升到483家,商誉减值损失额从5.44亿元增加到365.94亿元,增长了约66倍。从图1的时间轴上看,A股商誉规模自2013年提速,并在随后的几年加速上涨。2013~2016年商誉规模同比增速分别达到27%、56%、96%和61%。图2反映了同期商誉总额分别占总资产和净资产的比例,可以看出,商誉占净资产的比例由2007年的0.64%上升到2018年的3.73%,占总资产的比例由2007年的0.08%上升到2018年的0.61%,相对规模也快速增长。从图3确认商誉的公司家数变动趋势来看,确认商誉公司家数占全部A股上市公司的比例由36.36%增至58.34%,表明半数以上的公司确认了商誉。
在商誉规模大幅增长的同时,A股市场上市公司计提的商誉减值准备规模也在大幅上升。图4显示,从2007~2017年商誉减值损失占净利润的比例由0.05%增加到接近1%,增长幅度很大,特别是2017年,商誉减值损失由114.44亿元上升到365.94亿元,占净利润的比例由0.37%上升到0.99%,上涨了近2倍。如图5所示,计提商誉减值准备的公司数量占A股上市公司的比例也由3.38%增加到13.93%。但由表1可知,商誉减值占商誉总额的比例基本在1%左右,只在2017年上升到2.81%,说明上市公司计提商誉减值准备金的比例并不高,报表中巨额商誉对企业的未来财务状况和经营成果存在巨大的潜在威胁。
三、我国A股市场商誉减值乱象的原因分析
(一)我国A股市场巨额商誉集中减值的原因
我国A股市场在2019年年初出现巨额商誉集中减值的原因有以下三点:一是经济基本面不佳。在2017年开始的金融去杠杆等紧缩政策以及国际环境等因素的影响下,我国国民经济运行整体下行,2018年第四季度,不少公司出现业绩下滑,有些公司扭亏无望,干脆提前进行业绩“洗澡”,有意计提了商誉减值,为2019年轻装上路预留空间,导致商誉计提减值的比例增加。二是此前并购出现的高估值、高溢价弊端显现。2014年是A股并购的元年,因证监会大大简化并购重组流程而导致上市公司并购热情高涨。同时,2014~2016年间,我国经济增长情况较好,货币信贷环境宽松,进一步促进上市公司出现活跃的并购潮。由于高杠杆支持,企业热衷高溢价并购,导致商誉迅速积累。随着三年业绩承诺期进入尾声,面对下滑的业绩,公司不得不对当时确认的巨额商誉进行减值。三是上市公司对商誉减值会计处理方式更改的预期存在担忧。在2018年11月亚洲-大洋洲会计准则制定机构(AOSSG)第十届全体会议上,咨询委员对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件提出反馈意见。大部分咨询委员建议将商誉的会计核算方法由计提减值改为逐年摊销。由于存在这种政策预期,上市公司因为担心商誉规模太大,一旦实施摊销的话,很容易出现连续多年利润无法覆盖商誉摊销,导致公司连续两年亏损而“披星戴帽”,甚至三年亏损而终止上市。在这种政策不确定性下,很多公司更愿意采取一次性“洗大澡”的方式计提商誉减值,为以后轻装发展换取空间。
(二)我国A股上市公司高额商誉形成的原因
1.直接原因:公司并购中的高溢价。主要包括三个方面:一是企业发展因素。我国处于经济转型换挡期,当内生增长面临挑战时,企业可能通过并购寻求发展,或者通过跨界并购寻求新的增长点实现战略转型,或者通过纵向横向整合做大做强企业实现可持续发展。随着并购需求的上升,上市公司竞相争购的标的龙头企业的估值水平也随之攀升。
二是制度因素。上市公司连续三年亏损将面临暂停上市风险,而通过并购重组可以在短期内提升业绩维持其上市地位。因此,A股市场中也不乏以保壳借壳为目的的并购重组。
三是估值因素。A股市场存在着显著的一、二级市场估值价差。基于业绩估计的一级市场估值相对稳定,而二级市场估值更多是市场估值,估值波动较大。以创业板为例,发行市盈率在22倍左右,二级市场动态市盈率为41.59倍(截至2019年2月1日)。这种价差远超二级市场因流动性、透明性、便利性等因素而应享有的适度溢价,必然吸引市场的充分套利,为高估值、高溢价收购提供可能。同时,上市公司对股价上涨的追求也导致其倾向于通过高估值的并购重组提升投资者对公司未来价值的预期,导致并购对价往往高于业绩的真实估值,其结果是高估商誉甚至形成泡沫化商誉。
2.根本原因:现行会计准则下的商誉处理缺陷。主要包括四方面:一是商誉确认方式偏离其本质。我国企业会计准则对商誉的确认是在非同一控制下的企业合并中,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,而商誉的本质是指能在未来期间为企业经营带来超额经济利益的资源。在并购重组活跃、估值溢价较高的情形下,估值中包含未来成长性溢价,且科技创新型企业的劳动力及核心生产要素在账面上难以反映。上市公司不易准确区分无形资产和商誉,导致商誉虚高。商誉科目沦为包含并购价差的兜底科目。
二是商誉确认使用部分商誉法。部分商誉法与国际会计准则中的全部商誉法的最大区别是部分商誉法在合并报表中不确认归属于少数股东的那部分商誉。这就给了母公司很大的自由裁量空间,使其可以通过买卖股份来调节商誉在报表上的价值。这样,就算日后商誉出现巨大减值,母公司也可以通过出售股份减少亏损。对大股东而言,巨额商誉使其在收购中获得更多利益,可以获得更大的控制权,而商誉减值产生的损失却由全体股东承担,中小股东没有享受相应的收益,却需要承担商誉减值的损失,最终损害了中小股东利益。
三是定价机制以收益法为主。收益法需详细预测企业未来的收益情况,但新兴行业成立时间短、业绩波动大,预测未来增长率时的大量假设和主观判断使得预测难度加大,为高估值提供了途径。同时,《上市公司重大资产重组管理办法》对发行底价进行了限定,股东为获取符合预期的股份对价,往往选择抬高并购标的交易价格,由此也导致了商誉的大幅提升。
四是商誉后续计量实行减值测试法。商誉是在每年期末进行减值测试,而无形资产是自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。因此在评估实务中企业对专利、专有技术等核心无形资产往往倾向于不评估或少评估增值,从而实现少计无形资产而多计商誉,以达到提升并购后业绩的目的。而商誉减值测试的主观性较大,也为企业调节利润提供了便利。
3.间接原因:监管约束及追责机制的缺乏。一方面,现阶段与并购估值相关的资产评估准则规定较为原则化,缺乏实施细则。在企业并购估值中,资产评估机构大量使用将标的资产未来无限年度收益折现等方法。另外,有的企业财务顾问积极配合甚至参与此类高估值并购活动,中介机构未能起到有效把关的约束作用。这些监管缺失都导致估值过高情况频发。另一方面,现行追责机制侧重于追查相关信息披露是否充分、完整,而缺乏对主导估值定价的上市公司控股股东或核心管理人员的责任追究机制,以及对支持附议的其他董事、独立董事的忠实勤勉义务的责任追究机制。追责机制的缺失使得上市公司违规并购的成本低廉,不利于形成对中小股东利益的保障机制。
四、治理我国上市公司商誉减值乱象的对策建议
根据前述对我国上市公司高额商誉形成原因的分析可知,要治理商誉减值乱象,需要在准则层面和监管层面双管齐下。
(一)准则层面
1.商誉准则应独立化。我国资本市场中上市公司的并购活动日益频繁,并购商誉的金额往往比较大且并购形式日渐复杂,而并购商誉的会计处理极大影响并购企业的资产及利润情况,因此商誉会计处理的重要性越来越强。相比美国财务会计准则委员会(FASB)制定的关于商誉的单独准则《财务会计准则公告第142号——商誉与其他无形资产》(SFAS142),我国关于商誉的会计处理规定散见于不同的具体会计准则中,仅在《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》中,分别对商誉的确认和后续计量作了规定,并没有单独准则对商誉的会计处理进行规范。因此,笔者建议,我国可以借鉴美国会计准则的经验,制定专门的商誉会计准则,同时完善相关准则的应用指南,就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准,加强准则的可操作性和强制性,降低商誉减值准备计提的酌定性程度,以避免商誉减值测试在实际执行过程中流于形式,导致风险被推迟暴露,乃至累积成“雷”。
2.商誉确认应全部化。对于部分商誉法问题,笔者建议,我国应参照美国财务会计准则和国际会计准则的做法,采用全部商誉法,使商誉的初始计量成本中既包含归属于母公司股东的商誉,也包含归属于非控股股东的商誉,这样既能保证商誉与其他资产的初始计量保持一致,也符合企业合并“实体理论”的要求。
3.商誉后续计量应综合化。商誉后续计量的理论逻辑应该依赖于收益确认观,即在以利润表为核心的“收入费用观”下,商誉是类似于固定资产的等待进入利润表的费用;而在以资产负债表为核心的“资产负债观”下,商誉作为使用寿命不确定的资产就不应摊销而应进行期末减值测试。目前国际上会计准则还处于“收入费用观”向“资产负债观”的过渡阶段,因此选择摊销或减值测试的处理方法都是可行的(谢德仁,2019)。并且,因为摊销并不排斥减值,因此,对商誉的后续计量可以采用摊销法与减值测试法相结合的方法,即在存续期内进行摊销,期末进行减值测试。这样做一方面更符合商誉的资产本质,使商誉在企业存续期的消耗更加均衡;另一方面也可以减少商誉后续计量中企业的操纵空间,抑制并购中产生的高溢价高估值(宋建波和张海晴,2019)。
相关实证研究也发现我国A股市场中上市公司披露的商誉对企业绩效和市场价值的正面影响时效短,并未给企业带来超额收益(黄蔚和汤湘希,2018)。由此可见,我国现行会计准则下的合并商誉有违商誉本质,并非FASB所提出的核心商誉。因此,巨额的合并价差保留在账面上不摊销,会虚增企业资产,为今后巨额减值埋下隐患。引入摊销方法能够更好地体现我国现行准则下商誉的经济实质,使企业谨慎对待并购,约束企业盲目高溢价并购行为。
4.商誉披露应强制化。为了增强商誉信息的透明度,笔者建议,应强制企业披露商誉形成过程以及商誉减值计提的相关价值信息。根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的规定,公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。针对上市公司不断增加的潜在商誉风险,证监会又在2018年11月16发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中,以监管关注事项的形式对商誉减值的信息披露做了进一步规定,要求公司应在年报、半年报、季报等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息,包括商誉所在资产组或资产组组合的相关信息(包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法)、商誉减值测试的过程与方法(包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息)以及业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。但笔者认为,要充分发挥准则规范等的作用,对商誉相关信息的披露不能只做“应当披露”要求,应落到实处,成为“必须披露”的强制性要求。
(二)监管层面
近年来,证监会已大幅取消和简化行政许可程序,90%以上的并购重组已无需证监会审核,上市公司经自主决策并履行信息披露义务即可实施。这种“小额快速”审核机制新政的出台,无疑对上市公司并购重组形成重大利好,但是也要谨防一些“不差钱”的上市公司利用“小额快速”审核通道来募集资金。所以笔者建议,应建立“问责机制”,对于“小额快速”机制审核的并购项目,如果效益严重不达标,则应追究有关当事人责任,按一定比例赔偿上市公司或投资者的损失。
对触及行政许可的重大并购重组,证监会应加大监管力度,深度介入核查,对利用收益法推导的高溢价并购更要加强审核力度,审查收益法估值模型是否准确、数据统计和评估方式是否合理。如果发现不合理的评估甚至财务造假,坚决不予以通过审核,并对有关中介机构予以重罚,警示中介机构尽职调查。
对那些计提大额商誉减值的公司,监管部门有必要进行问询,要求其充分说明理由。对其中存在的违规违法行为应立案调查,严肃追责,依法处理。对于曾经发生过大额商誉减值的上市公司,应在一定时期内对其所欲进行的新收购作出相应限制,提高审核要求。同时,应引进必要的追责机制,从提出收购议案的大股东到相应的中介机构,根据其是否对当初的高溢价收购进行过充分的论证,是否做过客观的可行性分析,以及对潜在的风险有没有采取必要的隔离措施,分别追究相应责任,实施警告、罚款或市场禁入等处罚措施;涉嫌犯罪的,应依法移送司法机关追究刑事责任。
责任编辑 李卓
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