时间:2020-04-08 作者:牛彦秀 宫子琇 作者简介:牛彦秀,东北财经大学会计学院教授,中国内部控制中心研究员,硕士生导师;宫子琇,东北财经大学会计学院在读硕士研究生。
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摘要:
一、雅百特财务造假案例回顾
(一)雅百特财务造假案例披露过程
江苏雅百特科技有限公司(简称雅百特)的前身为江苏中联电气股份有限公司(简称中联电气)。中联电气成立于2002年10月,主要从事矿用隔爆变电站和矿用隔爆型变压器的生产。经过快速发展,中联电气于2009年12月在创业板上市。2014年,受宏观环境影响,中联电气业绩大幅下滑。2015年,中联电气向山东雅百特科技有限公司的瑞鸿、纳贤和智度德诚(股东)定向发行股票并进行资产置换,取得山东雅百特100%的股权,成功实现借壳上市,旨在将其主营业务转型为金属维护系统和分布式光伏发电,以此从根本上改善经营业绩。重组完成后,借壳公司名称变更为江苏雅百特科技股份有限公司,公司股票更名为雅百特。在进行资产重组时,雅百特签订业绩对赌协议,允诺2015~2017年各年高盈利;若未能实现业绩承诺,将向瑞鸿和纳贤以股份及现金方式、向智度德诚以股份方式进行补偿。2015年,雅百特财报显示,当年完成业绩承诺。然而在2015年雅百特曾多次被媒体质疑财务造假。2017年4月,雅百特发布公告称因其涉嫌信息披露违法被证监会正式立案调查,之后同行业钟某实名举报雅百特虚构海外项目。经过证监会查证,雅百...
一、雅百特财务造假案例回顾
(一)雅百特财务造假案例披露过程
江苏雅百特科技有限公司(简称雅百特)的前身为江苏中联电气股份有限公司(简称中联电气)。中联电气成立于2002年10月,主要从事矿用隔爆变电站和矿用隔爆型变压器的生产。经过快速发展,中联电气于2009年12月在创业板上市。2014年,受宏观环境影响,中联电气业绩大幅下滑。2015年,中联电气向山东雅百特科技有限公司的瑞鸿、纳贤和智度德诚(股东)定向发行股票并进行资产置换,取得山东雅百特100%的股权,成功实现借壳上市,旨在将其主营业务转型为金属维护系统和分布式光伏发电,以此从根本上改善经营业绩。重组完成后,借壳公司名称变更为江苏雅百特科技股份有限公司,公司股票更名为雅百特。在进行资产重组时,雅百特签订业绩对赌协议,允诺2015~2017年各年高盈利;若未能实现业绩承诺,将向瑞鸿和纳贤以股份及现金方式、向智度德诚以股份方式进行补偿。2015年,雅百特财报显示,当年完成业绩承诺。然而在2015年雅百特曾多次被媒体质疑财务造假。2017年4月,雅百特发布公告称因其涉嫌信息披露违法被证监会正式立案调查,之后同行业钟某实名举报雅百特虚构海外项目。经过证监会查证,雅百特在2015年至2016年9月期间,累计虚增营业收入5.83亿元,虚增利润2.56亿元。2018年7月5日,雅百特被强制退市。最终证监会决定对雅百特依法处以60万元罚款,对主管人员陆某处以30万元罚款并终身市场禁入,对其他有关责任人员分别处以行政处罚或终身市场禁入。
(二)雅百特财务造假采取的手段
1.虚拟海外项目。因国外项目相对较难进行审计,雅百特虚构了一个巴基斯坦木尔坦市的城市快速公交专线海外项目。2015年年报显示,雅百特与巴基斯坦木尔坦合作的公交工程项目带来超过2亿元收入,占年度销售总额的21.8%,且当年营业收入达到9.26亿元,同比增长86.8%。然而经过调查,这个项目的业主方为木尔坦发展署,项目虽然存在,但木尔坦发展署并没有和雅百特公司合作。雅百特通过一家海外公司虚构了合同和信件,宣称向海外出口了一批建筑材料,再通过第三方公司把材料进口回来,获得了报关单和托运单,加上伪造的施工现场图片,由此虚构了海外工程正在施工的假象并虚增利润。
2.虚构国际贸易。雅百特宣称,2015年曾与安哥拉一家公司签订建筑材料采购合同,然而这是虚假的国际贸易。据此雅百特获得报关单等凭证,建筑材料并未运往安哥拉,而是运往香港,再通过一家国际贸易公司进口回来。除此之外,雅百特使用同样的手段虚构了一些与其他地区的贸易,虚增利润。2015~2016年间,雅百特通过第三方支付和银行票据经过100多个银行账户进行资金划转,由于涉及账户多且复杂,因此追查困难。
3.利用关联交易。为了使海外项目更加真实,形成完整的生意链条,雅百特2015年虚拟关联交易,以虚假采购方式将资金转入其关联公司,再通过客户公司将资金以销售款的名义收回,伪造现金流。2015年,雅百特从多个国内企业虚假购进建筑材料,再虚假售出,其交易过程并未实现建筑材料的流动,只是实现了资金的流动。雅百特2015年的财报并没有披露供应商的具体名称,只以客户1、客户2等形式列出。当2017年被深交所询问后,雅百特才披露了前五大供应商的具体名称。经过查证,其中两家公司为其关联方。此外,2015~2016年通过关联公司拆入资金4.55亿元。
二、雅百特财务造假暴露的问题
(一)盲目对赌
雅百特在借壳上市前与山东雅百特科技有限公司股东盲目签订业绩赌约,允诺2015~2017年的业绩不低于2.55亿元、3.6亿元和4.71亿元,一方面期望高业绩,能够在重组时获得更好的溢价,另一方面想以此向资本市场传递利好信息,使投资者误认为公司在不断发展,进而维持股价的不断上涨,为后续再融资奠定基础。
(二)股权治理失衡
雅百特最初由陆永夫妻创立,2015年借壳上市后,陆永夫妻持股超过50%,是典型的家族式企业,夫妻二人对公司的决策有着绝对的话语权,而其他股东由于持股比较分散,因此无法形成牵制效果,形成“一言堂”。
(三)财务形同虚设
财务部具有内部监督职能,但雅百特的财务人员顺应大股东的要求,职业道德缺失。据查证,雅百特财务造假是由一名会计师和一名不懂会计的助理做出的,财务监控职能丧失殆尽。
(四)监管失效
雅百特的很多走账公司和供应商都是空壳公司,空壳公司为其打开了资金往来的便利之门。然而,对此监管机构并未察觉,直至媒体多次质疑后才开始调查,财务造假的发生不乏监管机构的疏漏。
(五)惩处微痛
据查证,雅百特仅2015年一年虚增净利润2.32亿元,占当期利润总额的73%。相比之下,证监会最后依法仅对雅百特处以60万元罚款,对主管人员仅处以30万元罚款,其惩处金额较造假金额少之又少,财务造假成本低廉,风险小。
(六)审计失职
会计师事务所是防止财务造假的间接第一防线。然而雅百特聘请的会计师事务所在2015年对雅百特出具的却是标准无保留审计意见,2016年出具的仍然是带有强调事项的无保留审计意见。很明显,会计师事务所的审计出现了问题。
三、针对雅百特财务造假的对策建议
(一)科学对赌
雅百特财务造假很大程度上源于业绩对赌压力。近年来,业绩赌约时有发生,有些是理性的,有些则是非理性的。一系列财务造价行为证明,雅百特的赌约是非理性的。如何规避非理性业绩赌约?笔者提出如下措施:
1.落地措施跟进。公司签订的赌约,实际上是未来奋斗目标的最低值,该目标不能盲目,必须有一系列措施作保障。笔者建议实际签约中,可将赌约的内容区分为业绩承诺与实现措施两部分。在签约前,赌约的提出者要结合市场环境、经济环境、行业所处发展阶段、自身竞争优势等预测未来可能实现的营业收入,并合理估算成本费用,据此确定业绩水平,做出业绩承诺;赌约的接受者应借鉴战略地图管理思想,要求赌约的提出者明确业绩承诺的实现路径,从客户、内部效率、产品创新等维度逐条列示将要采取的行动,只有这样,才能确保赌约落地。
2.设定补偿区间。雅百特按照协议,如果经营失利最终履约,将失去相当程度的控制权和大量现金。为了避免公司控制权转移和大量现金流失,笔者建议在签订补偿协议时,应区分不同时间段承诺,以雅百特为例,应设定2015~2017各年未履约时的补偿条款,这样就能为签约者自身留有余地,可以随时终止约定,减轻业绩压力,不至于陷入绝境而背水一战。
3.完善信息披露。对于借壳上市并签有赌约的上市公司,由于赌约常常非理性容易导致其经营走向极端,因此对其要格外关注。笔者建议证监会应强制要求借壳公司披露赌约形成及履行全过程的相关信息,如交易价格的制定、业绩预测方式、业绩实现方式、业绩实现的进度等,以促使外部利益相关者有效识别并做出正确判断。同时,证监会还应聘请第三方机构对其预测结果的合理性进行判定并公之于众。
(二)加强高层制衡
雅百特属于创业夫妻绝对控股,董事长和总经理一人兼任。为加强家族式公司的高层制衡,笔者建议措施如下:
1.引入机构投资者。机构投资者由投资专家组成,具有较强的专业分析能力和正确判断力。通过强制要求家族式公司引进一定比例的机构投资者,可以相对弱化第一大股东的持股比例,进而发挥机构投资者对公司的治理作用。
2.聘请职业经理人。为避免出现自己管理又自己审核监督的情况,应强制要求家族式公司的董事长与总经理二职分离,聘请职业经理人。国家应建立职业经理人网站,并公示其信息,介绍其履职业绩、是否有不良行为发生等。职业经理人通常为维护自身形象,不会铤而走险,这样就会促使家族式公司正确决策并良性发展。
3.完善董事会治理。为了提高决策的正确性,确保中小股东利益不受侵害,对于股权集中度高的家族式公司,应强制规定其董事会成员构成中的中小投资者占比。为了摆脱与大股东的关联,选聘时应采取大股东回避制,仅由中小股东提名并投票选择确定。另外聘用的独立董事不能是“花瓶”,国家对独立董事的选用有非关联标准规定,但对其专业方面没有要求,建议扩大标准范围,在专业方面提出要求,以确保拥有丰富经验的专家入选。此外,应赋予独立董事对公司管理建设等方面具有知情权,对决策享有一定的控制权,如果公司的决策失误,应承担连带责任。
(三)强化财务管控
雅百特财务造假事件中,不懂会计的外行进入会计队伍,同时精通会计的会计师也在造假,笔者建议从以下两方面采取措施:
1.净化会计队伍。2018年财政部取消会计从业资格证书,同年12月财政部发布的《会计人员管理办法》要求用人单位自行判断是否具备专业能力并聘用会计人员。这意味着会计任用权力的绝对下放。为了合理用人,笔者建议所聘用的会计人员必须具有接受会计教育的背景(有会计毕业证书),受教育的时间不低于3年。此外,会计师事务所每年审计时应将被审公司会计人员自然状况列入审核范围。
2.提升会计人员职业素养。职业道德属于软约束,与自身的修养和所处的环境有关,为了营造良好的职业环境,笔者建议建立全国会计人员职业奖,每年评选10名表现突出的会计人员以弘扬正气。会计人员每年的继续教育必须有围绕真实案例的会计职业道德分析内容,以强化会计人员的职业意识。
(四)加大监管力度
雅百特财务造假暴露了工商行政管理等部门审核过程的疏漏,笔者建议应采取以下对策加大监管力度:
1.强化审核。国务院发布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三条中规定,申请企业法人登记的,需经其登记主管机关审核,才能准予登记注册;原国家工商行政管理总局发布的《企业登记程序规定》中指出,企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的,应当派两名以上工作人员对申请材料予以核实。从雅百特案例来看,实质性审核缺失,否则就不会出现空壳公司。为堵住此漏洞,笔者认为,一方面,国家市场监督管理总局应明确实质性审核的范畴;另一方面,审核材料人员应保持高度质疑,对可能造假的必须采用实地查证方式以判定其是否有虚假行为存在,是否真正具备取得法人资格的条件。除此之外,企业主管机关与市场监督管理部门应充分利用大数据,通过数据平台联网审核,明确主管机关的审核重点和内容,明确市场监督管理部门的审核重点和内容,主管机关与市场管理部门联合监管并承担连带责任,实地盘查者负主要责任。
2.建立跨境信息披露平台。对于跨境合作项目,由于受境外国家相关贸易规定等制约,审查其细节虽然不能做到,但披露合作项目的存在、合作形式、合作对象等是完全可以做到的。因此,笔者建议建立跨境合作项目信息披露平台,避免类似雅百特跨境财务造假现象的出现。
(五)加大惩处力度并建立激励机制
惩处反映财务造假的成本,过低的惩处起不到制约作用。为防范财务造假,笔者建议加大对违法公司、会计人员、会计师事务所和工商行政管理部门等的惩处力度。
1.加大对违法公司的惩处。国家对此非常重视,规定公司受罚的上限值为60万元;2018年11月16日沪深交易所明确提出强制退市的范畴和便利手续。对比受罚的上限值与雅百特财务造假的金额,受罚则是少之又少,因此笔者建议取消受罚上限规定,应根据其造假所得利益确定一定比例的罚款;另外建议证监会建立经济赔偿制度,让上市公司对遭受损失的利益相关者进行赔偿,从多角度加大财务造假的风险成本。
2.加大对失信会计人员的惩处。2018年4月19日,财政部发布《关于加强会计人员诚信建设的指导意见》,该指导意见明确指出,对于严重失信会计人员会列入“黑名单”并取消其已经取得的会计专业技术资格,在相关网站向社会公开披露相关信息;对于被依法追究刑事责任的,不得再从事会计工作。笔者认为,对于严重失信人员,在列入“黑名单”的基础上,应规定3年或5年内禁止其继续从事会计相关工作,以防有意造假的其他上市公司继续聘用这些会计人员。此外,应建立累计评分形式的会计诚信档案,若会计人员并未严重失信,但屡次有失信行为,应在其失信分数累计达到一定数值时给予与严重失信人员一样的惩罚;对于诚信分数高、职业时间超过一定年限(如10年)的优秀会计人员可以采取一定数额的奖励或晋升岗位的优先推荐。
3.加大对失职会计师事务所的惩处。惩处包括对会计师事务所本身和参与审计人员的惩处。对于合谋造假行为,会计师事务所应终止其法人资格,相关审计人员应终止其职业资格。对于判断失误行为,笔者建议对会计师事务所建立信用评级制度,定期向社会公布其信用级别,并披露其是否出现失职行为。对于多年信用级别一直保持较高的应给予表彰和一定数额的奖励,对于失职会计师事务所应按造假公司的造假数额给予一定百分比的罚款,并强制减少其一定比例的审计业务;对于审计人员,国家应建立注册会计师职业档案平台,如果失职记录达到一定数额后应禁止其从事相关审计工作,同时应根据造假公司的造假数额处以一定比例的罚款。
4.对市场监督管理部门的惩处。如果造假公司利用空壳公司虚拟资金流转并获得现金,则市场监督管理的审核部门难逃其咎,对于参与造假者,应开除其公职并给予一定数额的罚款;对于审核失误者,应给予一定比例的处罚,同时调离现工作岗位。
5.奖励揭发者。所谓无风不起浪,当媒体披露某公司有不当行为时,相关部门应及时调查并澄清事实;激烈的市场竞争使得竞争者熟知彼此,对行业的状况了如指掌,一旦行业有人举报,则相关部门必须彻查。对于媒体的披露者、同行或管理审核人或本单位员工等的举报者,一旦查明造假事实,国家相关部门应给予揭发者一定的奖励。唯有如此,才能形成良好的社会监督。
(六)建立有效审计屏障
雅百特财务造假中其实存在很多蛛丝马迹,例如其毛利率与同行业公司相比高出一倍左右等,但担任审计的会计师事务所却并未提出质疑,对此,笔者提出以下对策:
1.提高专业判断能力。笔者建议注册会计师上岗前应进行职业判断培训,内容围绕上市公司财务造假的动机和手段展开,讲授如何通过财务指标、审计流程等进行职业判断。另外建议注册会计师行业应成立审计案例库,该案例库不能成为摆设,应要求每一个上岗注册会计师每年结合最新案例学习并进行职业判断分析,进而提升其职业水平。
2.改变会计师事务所的聘用方式。通常会计师事务所的聘用由股东大会决定,但对于家族式公司,股权高度集中,所以被聘用的会计师事务所常常被迫与其同流合污。笔者建议除加大上述惩处力度外,还应考虑由证监会和审计署等部门采用招标方式聘用会计师事务所,当家族式上市公司的业绩低于行业平均水平时,此时造假的几率加大,应采用招标方式聘用会计师事务所并对其年度业务进行审计。
责任编辑 刘黎静
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