时间:2020-04-08 作者:洪金明 刘洁筠 作者简介:洪金明,中国财政科学研究院财务与会计研究中心,管理学(会计学)博士,硕士生导师; 刘洁筠,中国财政科学研究院硕士研究生。
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摘要:
近年来,部分企业因扭亏、摘帽等原因有操纵利润的需求,会通过关联方交易隐性化来规避监管。例如,上市公司在可能出现连续两年亏损时,为避免被特别处理,其实际控制人通过亲属设立公司,通过与该公司进行多次交易以实现扭亏为盈。这些交易表面看是真实公允的,实际上严重歪曲交易的经济和商业实质。对于注册会计师而言,隐性关联方交易给审计带来一定的难度。一方面,注册会计师可能因无法识别存在关联方而导致风险评估过程中出现重大偏差;另一方面,注册会计师因无法实施关联方交易相关的审计程序,增加了发表不恰当审计意见的可能性,在一定程度上提高了审计风险。所以,如何识别隐性关联方及其交易成为审计的重点和难点。在实务中,绝大部分隐性关联方交易都是增加企业的营业收入,从而达到提高利润的目的,进而满足监管的相关要求。基于此,本文以H公司为例,分析注册会计师如何识别隐性关联方关系及对收入等相关交易实施审计程序,并最终发表恰当的审计意见,以规避因隐性关联方交易带来的审计风险。
二、理论分析
现有文献对关联方及其交易审计取得了一定的研究成果,就如何科学完备地制定关联交易方审计程序和会计师事务所有效的质量控制体系等提出...
近年来,部分企业因扭亏、摘帽等原因有操纵利润的需求,会通过关联方交易隐性化来规避监管。例如,上市公司在可能出现连续两年亏损时,为避免被特别处理,其实际控制人通过亲属设立公司,通过与该公司进行多次交易以实现扭亏为盈。这些交易表面看是真实公允的,实际上严重歪曲交易的经济和商业实质。对于注册会计师而言,隐性关联方交易给审计带来一定的难度。一方面,注册会计师可能因无法识别存在关联方而导致风险评估过程中出现重大偏差;另一方面,注册会计师因无法实施关联方交易相关的审计程序,增加了发表不恰当审计意见的可能性,在一定程度上提高了审计风险。所以,如何识别隐性关联方及其交易成为审计的重点和难点。在实务中,绝大部分隐性关联方交易都是增加企业的营业收入,从而达到提高利润的目的,进而满足监管的相关要求。基于此,本文以H公司为例,分析注册会计师如何识别隐性关联方关系及对收入等相关交易实施审计程序,并最终发表恰当的审计意见,以规避因隐性关联方交易带来的审计风险。
二、理论分析
现有文献对关联方及其交易审计取得了一定的研究成果,就如何科学完备地制定关联交易方审计程序和会计师事务所有效的质量控制体系等提出了有针对性的建议(王静静,2016;陈文,2016;尹青青,2017;宋夏云等,2017)。但是对隐性关联方及其交易审计的相关研究几乎是空白,其原因是隐性关联方的认定存在一定的难度(王莹尧,2014)。王莹尧(2014)指出隐性关联方是指与上市公司存在控制、重大影响或其他特殊关系,并且其关联性被隐藏或者深藏的关联人,并认为主要有设立海外或境外空壳公司、转让股权和找“托”代持股份三种形式。事实上,随着企业间的交易变得更加复杂,企业控制人的个人关系网络纷繁,隐性关联方交易更加复杂化和多样化,主要包括:(1)利用第三方过渡来完成的间接关联方交易。例如,先和非关联方公司进行不公允的交易来完成业绩目标,然后由其关联方对交易的非关联方协商作出一定的补偿;或者把资源以不合理的低价转移给非关联方,再经由非关联方将资源向关联方进行利益输送。(2)关联方在交易完成后进行“去关联化”。例如,与关联方进行了大量的关联方交易后,在财务报表日前将关联方的股份进行转让从而实现交易“非关联化”。(3)与未来关联方提前进行关联交易。例如,提前与未来的关联方协商来进行以输送利益粉饰报表为目的的交易,之后交易对手才成为关联方,从而规避关联方交易的检查。(4)将关联方交易金额分为多笔检查门槛以下的交易。例如,将一笔交易通过“化整为零”的方式规避审计检查和相关机构监管。(5)借助于隐性的社会关系进行“非关联化”。例如,与公司控制人或者高管存在密切关系的个人,其控制或影响的公司在财报层面不会被列为关联方公司,但是能够与公司进行合谋和计划,达到粉饰报表等目标。这些隐性关联方交易给注册会计师审计带来较大的难度,如何从海量的信息中寻找隐性关联方关系的认定证据成为注册会计师审计的难点,也是决定审计成败的重要前提。
三、案例分析
H公司在香港证券交易所上市,其母公司M未上市。H公司的业务主要覆盖新能源的全产业链,包括上游的研发设计薄膜发电整条生产线和开发、运营及销售等下游薄膜发电项目和应用产品。其主营业务属于新能源行业,主要从事以太阳能为主要代表的新能源相关业务。
2015年5月20日,香港证监会对H公司作出停牌的处理决定,主要原因是认为其大部分收入是与母公司M关联方交易产生且交易的真实性存在较大疑虑,并且H公司存在借助与母公司虚构交易向市场传达积极的财务表现信息之嫌。香港证监会在声明中指出,L作为未上市母公司M和H上市公司的最终控制人,对母子公司存在的关联方交易存在严重失职,所涉金额巨大导致严重的利益冲突。其中,关联方交易是指母公司M向H公司上游事业部中的装备事业部发出委托加工产线的订单,完成加工后购回,此类交易构成了中上游所有的业务。由于母公司M未上市无法通过披露的信息查明关联方交易的收入是否实现,但根据2016年H公司年报分析,2015年制造分部收入额约19.78亿港元,下游销售收入合计8.37亿港元,制造分部收入为全部收入的70.29%,主要业务模式为母公司委托加工,子公司赚取加工费并回售。
对于H公司未来的复牌,香港证监会认为需要满足两个条件:(1)H公司实际控制人L及其余四位高管服从法院基于证监会展开证券及期货条例规定的不抗辩责任下达的市场禁入判决。(2)母公司M需要支付H公司的逾期应付款,并披露资产、负债、盈利、现金流等信息。H公司已完成了第一个条件,而第二个条件中涉及的复牌需要披露的文件中包括标准无保留意见审计报告。
面临被停牌、高层被撤换的压力,H公司积极组织变革进行战略转型,财务业绩取得突破,与2015年发生122.34亿港元巨亏相比,2016年实现净利润2.5亿港元。收入方面,2016年收入为44.83亿港元,同比增长60%(见表1)。业务方面,为了消除证监会关于关联方交易的嫌隙,H公司的上游事业部暂停了所有与其母公司M的产线加工回售业务,积极发展新的第三方客户——X公司,签订21亿港元的产线销售合同,构成H公司2016年的重要收入来源。H公司的下游事业部销售等各项业务也都出现了良好的增长势头。
作为H公司的外部审计服务机构,E会计师事务所承接了H公司2016年度审计项目工作,并成立由25人组成的专门年审项目组,以风险评估流程确定的涉及重大错报风险领域作为审计工作的起点。由于H公司拓展的新的第三方客户X公司构成其收入的重要组成部分,注册会计师对此高度警觉,利用企业信息查询工具和网络信息检索等方法对X公司展开了一系列调查。经过项目组成员的初步了解,认为X公司可能是H公司隐性关联方交易的“第三方客户”。
通过企业信用查询工具,项目组得知X公司成立于2015年12月,专门负责新能源业务经营,2016年与H公司签订了数额巨大的产线购买订单,是之前H公司与母公司M之间进行关联交易的同类型产品。经过进一步了解,X公司的最大控股人F与H公司前实际控制人和母公司控制人L曾经是EMBA同班同期同学。综合多种考虑,项目组认为H公司在2016年新发展的第三方客户X公司具有借助社会关系把关联方关系隐性化之嫌疑,并决定把H公司向X公司出售产线的业务作为隐性关联方交易对待。
H公司与X公司的关联方交易非常隐蔽,内部控制无法有效防止或发现。针对这些高风险领域,项目组对与收入交易相关的领域进行了实质性测试,对H公司与X公司的销售合同、发票、出库单以及会计记录等实施了审计程序,没有发现异常。为此,注册会计师对关联方X公司实施了重要的审计程序:一是实地查看是否有合同标的物的运输。审计项目组派出人员在合同指定交货期间,在关联方企业库房各个入口观察了约10天,未发现有符合本次交易货运量的车辆进出。二是对X公司访谈查明交易目的。项目组合伙人亲自访谈关联企业,分析2016年购买产线业务的交易实质。经访谈得知,X公司大量购买产线是为扩张规模做准备,并称购买的产品晚于合同规定时间地点交付,与注册会计师之前的观察矛盾。
最终,注册会计师对H公司2016年财务报表出具了保留意见,主要理由是:H公司处于复牌压力之下,具有进行财务舞弊的动机;H公司与X公司控制人私人关系密切,存在隐性关联方的嫌疑,能够对X公司经营决策实施影响或者控制,为实施财务舞弊提供了条件;后期实施不同的审计程序获取的审计证据不能相互印证,加之没有观察到标的物的交付,加深了注册会计师对交易真实性的怀疑,并且这些事项降低了财务报告的真实性和公允性。
四、案例启示
1.对存在复牌等压力的企业,注册会计师应保持应有的职业谨慎。为了满足资本市场的监管要求,部分上市公司有通过盈余管理、关联交易等会计方式实现复牌、扭亏等动机,但这些方式很容易被注册会计师或监管部门察觉,而隐性关联方交易由于其隐蔽性较强不易被察觉而成为另一种选择。所以,注册会计师在审计时一旦发现大额交易或异常交易,应对重点业务保持高度警惕。应首先分析其合理性,深入了解被审计的客户,尤其是实际控制人与被审计单位高管之间的社会关系,充分运用询问、查询等审计程序,借助企业信用、工商资料等信息,通过多方取证对隐性关联方关系进行识别。
2.对存在疑问的交易事由,注册会计师应查明真实动机。注册会计师在审计过程中发现被审计单位存在可疑交易时,应对交易的性质和重要性进行分析并对由此带来的审计风险程度进行评估。对于那些弥补缺口的大额交易,注册会计师除了进行控制测试外,应更加注重实质性测试,通过分析性程序对交易的合理性进行评估,加大对合同、运输单、出入库单等交易相关凭证的审查,进一步查明交易的真实性和合理性。即使注册会计师并未发现交易异常,但若交易的金额和性质对被审计单位的影响较大,注册会计师也应通过询问、函证等审计程序确认交易的商业性质。一旦发现这种正常的商业交易发生在隐性关联方之间,注册会计师应将其作为重大错报的风险领域,针对特殊事项实施特殊的审计程序,对交易的真实性、公允性实施必要的审计程序,查明交易的真实动机,降低审计风险。
3.对相互矛盾的审计证据,注册会计师应追加审计程序。注册会计师在审计过程中应对审计证据的质量保持高度关注。如果在审计过程中发现不同来源获取的审计证据或者不同性质的审计证据存在矛盾,注册会计师需要进一步追加审计程序。除此之外,注册会计师还应通过提高审计程序的不可察觉性对交易对方进行必要的审计程序,如在库房附近观察货物运输入库等。对存在疑问的证据,通过与交易对方公司的高层进行访谈等程序进一步明确交易的动因和实质,判断交易是否存在虚构的可能。
责任编辑 任宇欣
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