时间:2020-04-08 作者:龚胜昔 作者简介:龚胜昔,华安证券股份有限公司财务总监,高级会计师。
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摘要:
一、结构化主体界定及并表依据
“结构化主体(SE)”一词最早由国际会计准则委员会在《国际财务报告准则第12号――在其他主体中权益的披露》(IFRS12)中提出。类似的另一个术语是“可变利益实体(VIE)”,由美国会计准则委员会提出。而两者的前身则是上世纪七十年代资产证券化以及融资租赁表外处理的“特殊目的主体(SPE)”。
作为特殊的金融创新工具,结构化主体在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥着积极的作用。但由于合同设计目的巧妙复杂,长期游离在表外边缘,免于合并财务报表,规避监管,隐藏着巨大风险,致使一度沦为某些企业表外融资、财务舞弊的首选工具。其中具有历史代表性的事件当属著名的“安然事件”。
当时美国会计界有一个惯例,即非关联方在一个SPE中持有的权益资本超过3%时,SPE的发起人不需要对其并表处理。1997~2000年期间,安然公司巧妙运用该规定,将本应并表的三个SPE排除在并表范围之外,导致利润高估4.99亿美元,负债低估数亿美元。
为避免此类事件,国际财务会计相关组织制定了结构化主体并表判断规定,并在实务中不断进行补充和修订。
1.结构化主体概念
结构化主体是指在确定...
一、结构化主体界定及并表依据
“结构化主体(SE)”一词最早由国际会计准则委员会在《国际财务报告准则第12号――在其他主体中权益的披露》(IFRS12)中提出。类似的另一个术语是“可变利益实体(VIE)”,由美国会计准则委员会提出。而两者的前身则是上世纪七十年代资产证券化以及融资租赁表外处理的“特殊目的主体(SPE)”。
作为特殊的金融创新工具,结构化主体在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥着积极的作用。但由于合同设计目的巧妙复杂,长期游离在表外边缘,免于合并财务报表,规避监管,隐藏着巨大风险,致使一度沦为某些企业表外融资、财务舞弊的首选工具。其中具有历史代表性的事件当属著名的“安然事件”。
当时美国会计界有一个惯例,即非关联方在一个SPE中持有的权益资本超过3%时,SPE的发起人不需要对其并表处理。1997~2000年期间,安然公司巧妙运用该规定,将本应并表的三个SPE排除在并表范围之外,导致利润高估4.99亿美元,负债低估数亿美元。
为避免此类事件,国际财务会计相关组织制定了结构化主体并表判断规定,并在实务中不断进行补充和修订。
1.结构化主体概念
结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素的主体。通常以合同安排或其他形式,如资产证券化、银行理财、券商资管产品等主导该主体的相关活动。
2.结构化主体并表依据
《国际财务报告准则第10号――合并财务报表》(IFRS10)中提到“当一个实体控制一个或多个其他实体时,为其编制和列报合并财务报表确立原则”,明确“控制”作为合并的唯一标准。而我国2014年修订的《企业会计准则第33号――合并财务报表》(CAS33)对“控制”的定义和IFRS10基本保持一致,从“权力”“可变回报”“权力影响可变回报”三因素对控制权进行了规范。
“权力”是控制的首要因素。权力来源于权利,强调权利的“现时性”和“实质性”。“现时性权利”可以主导被投资方的相关活动,强调现时存在的意义,弱化权利是否被行使;而“实质性权利”侧重于投资方在对相关活动做出决策时具有实际的可执行权利,不存在任何障碍。
“可变回报”是第二因素。当投资方因参与被投资方的相关活动而享有的回报可能会因为被投资方的业绩波动具有不确定性,该回报可能是收益或是损失。
“权力影响可变回报”是较老准则新增的一个因素,这一因素将前面两个因素有机地联系起来。该因素执行的关键在于辨析主要责任人和代理人。
二、证券公司结构化主体及其并表现状
1.证券公司结构化主体并表类型
截至2018年5月,我国证券公司有29家在A股市场上市,由于上市公司定期公开披露信息,因此本文选取29家上市证券公司为样本,以各家公开披露的2017年度报告为依据,分析结构化主体并表依据。
纳入合并范围的结构化主体相关信息,主要体现在审计报告中的关键审计事项和财务报表附注中的“在其他主体中的权益”。综合来说,我国证券公司在对其发行的资管产品作为结构化主体进行并表判断时,一般根据是否持有份额、管理人报酬使公司面临可变回报的影响是否重大以及是否是主要责任人作为依据(见表1)。
根据表1的归纳,在这29家样本数据中,21家判断标准是“持有份额(或自有资金参与),并且管理人报酬使公司面临的可变回报影响重大”,其中4家还明确“主要责任人”的判断;余下8家判断标准仅是准则中对控制的定义。
综合上述情形,实务中证券公司结构化主体并表的判断依据主要还是持有结构化主体份额(主要是劣后级),并且获取的收益使公司享有的可变回报影响重大,但影响重大的判断标准未予以披露。
2.证券公司结构化主体未并表主要依据披露
根据《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》的要求,企业实体需要在财务报表附注中专门披露在其他实体中的权益,这其中包含了未纳入合并范围的结构化主体相关信息。因此,本文对29家样本数据中未并表结构化主体的类型进行统计(见表2)。
由表2可以看出,在29家样本中,4家未详细披露;3家披露的信息是管理人报酬使公司面临的可变回报影响不重大;20家披露的信息是持有结构化主体的目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费,未明确是否持有份额;2家披露的信息是持有结构化主体的目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费,明确持有份额。
综合上述的归纳,本文总结了如下几个未将结构化主体并表的主要判断依据,这也在一定程度上反映了证券公司在进行结构化主体并表判断时所执行的标准。
(1)享受的可变回报金额不重大。按照新会计准则中合并范围的“控制”标准,合并方需要考虑其在结构化主体中是否享有可变回报,应该同时考虑可变回报的量级与可变动性。根据本文对样本年度报告分析,多数证券公司考虑了其对于结构化主体的可变回报的金额,但没有对可变回报的可变动性进行定义,也无相关披露。
(2)认定自身为代理人而非主要责任人。根据对样本的分析,证券公司将结构化主体排除在合并范围之外,较大程度上是认定自身在结构化主体中的身份为代理人而非主要责任人,判定的依据包括了是否有自有资金参与或持有份额,决策权受到合同安排限制等,但合并判断依据不存在较为一致的模式。
三、证券公司结构化主体并表问题分析
结构化主体并表范围的确定主要依据“实质性控制”原则,而由于结构化主体自身与其他企业实体的特殊性与复杂性,判断并表与否需要更高的专业能力与执业经验。本文从样本结构化主体并表的个数入手,引出结构化主体并表存在的问题,并对其进行分析。
在样本数据中,由于只有申万宏源公司未详细披露结构化主体并表个数,故在该部分分析时将其剔除(见图1)。
根据图1反映的样本结构化主体并表个数统计可以看出,样本结构化主体并表个数出现极端现象,最多的一家结构化主体并表个数为43只,最少的只有4只。由此看出各样本持有的结构化主体并表很大程度上有主观估计色彩,行业并无统一的判定标准,长久来看不利于会计信息质量的可比性。
本部分结合企业合并准则及前述结构化主体并表现状,提出目前证券公司结构化主体并表判断中存在的问题,并加以分析。
1.偏重可变回报的量级,淡化可变动性
首先,在样本中,将结构化主体并表的理由多数是“持有份额,并且可变回报数额重大”,反之不并表的理由是“持有结构化主体的目的仅是赚取管理费”。根据中国证券投资基金业公布的资料可知,资管产品管理费率普遍偏低,其中集合资管产品为4.4‰,定向资管产品为0.9‰,专项资管产品为2.3‰。自有资金参与投资结构化主体,除获取管理费外,还能获取因持有结构化主体而产生的投资收益,可变回报数额重大,反之如果未持有结构化主体的份额,获取的收益只能是较少的管理费收入,可变回报数额不重大。
但在我国现有的合并准则中,并未规范可变回报量级的标准,在样本年报中对此也是简单描述为“根据管理层的估计”,判断基准并没有在报告中明确。诚然,构成实质性控制的可变回报需要具备一定的量级,但在实务中,并表主体简化可变回报金额重大程度的计算,将主体从结构化主体中获取的投资收益、管理费收入以及其他可获取的薪酬等可变回报汇总,直接与结构化主体的规模相比较,由于结构化主体规模较大,可变回报与整体规模比较必然占比很小,据此判断主体不是主要责任人。笔者认为这种比较口径存在较大问题,可变回报的量级应该与结构化主体的总体收益比较更为合适。
其次,在主体对结构化主体拥有决策权且无其他方持有罢免权的前提下,虽然可变回报量级较小,但如果其变动性较大,同样有主要责任人的可能。
2.未明确或者未考虑信用增级或支持对并表的影响
根据《企业会计准则解释第8号》的规定,商业银行结构化主体并表判断依据之一,需要考虑产品管理人的信用增级或支持措施,该措施在一定程度上影响可变回报的量级。信用增级措施包括但不限于担保、信贷承诺等;支持措施包括但不限于产品流动性支持、回购承诺、筹融资支持、持有产品份额等。证券公司结构化主体与商业银行结构化主体本质是一样的,因此证券公司结构化主体并表时可借鉴《企业会计准则解释第8号》的规定。但在样本中,基于公开信息披露的局限性,在判断结构化主体是否并表的政策依据时,均未明确或者未考虑信用增级或支持因素。
3.主要责任人与代理人的判断披露过于简单
根据控制三要素,主体在拥有的结构化主体拥有权力,并且能获取可变回报的情况下,并不能由此判断其对结构化主体拥有控制。还需要考虑一个关键因素,即判断该主体是否作为主要责任人,可以运用权力来影响可变回报。这一因素,就要求主体考虑主要责任人与代理人的区分问题时,应综合考虑主体与结构化主体自身以及第三方之间的关系。若存在单独第三方可以无条件罢免该结构化主体决策者时,则主体为代理人。在大多数情况下,需要结合决策者的权利范围、薪酬水平、风险承担程度等综合判断。
根据样本披露的信息,多数公司并未披露主要责任人和代理人的判断标准,少数公司披露的也只是代理人相关定义,信息过于简单,这使得财报使用者无法获取足够信息进行周密的判断,从而监管方也无法分析。
四、政策建议
1.可变回报应同时考虑量级和可变动性
对于可变回报的考虑不仅应关注其从结构化主体中获得回报的数量级大小,还应考虑其可变动性,但是准则中对此并无界定,实务操作中部分主体将从结构化主体中获得报酬的绝对规模不大作为可变回报不重大的标准,存在明显的不合理性。
笔者认为,可变回报的量级应该将主体能从结构化主体获取的所有收益与该结构化主体运营的中收益进行比较,即:量级=[持有份额享有的投资收益(分红)+管理费收入+业绩报酬+其他收益(如有)]/结构化主体总体收益。
变动性可借鉴经济学中关于边际效应的定义进行评估,暂且将该指标称之为边际收益或波动性。边际收益(或波动性)是指以结构化主体某一特定水平业绩为衡量基数,在该基础上增加或减少的每一元人民币中,证券公司所有享受的比例。本文通过IFRS10中的案例来解释波动性的运用。
案例:基金经理为保证所有投资者的效应最大化,需根据管理协议主动作出投资决策。该基金设计分为优先级和劣后级,其中劣后级2%由基金经理持有,且约定基金不承担优先级损失。该基金经理按所管资产规模的1%加上达到特定盈利水平后基金利润的20%收取管理服务费。当且仅当基金经理违反合同的情况下,投资方可通过投票罢免基金经理。
根据该案例可知,管理费为1%,业绩报酬为超额利润的20%,自有资金参与享受的权益2%,则波动性计算如下:1%+20%×(1-1%)+2%×[1-1%-20%×1(-1%)]=22%。
根据量级及波动性的计算,可量化可变回报。在实务操作中,有部分观点认为30%可作为一项是否重要的判断标准,但一直没有得到官方权威的回应,因此笔者建议制定波动性指标,明确对控制的评判标准,减少各证券公司管理层的主观估计。
2.明确考虑信用增级或支持
在结构化主体并表的判断标准中,证券公司结构化主体并表还需要考虑证券公司因面临的声誉风险而做出的信用增级或支持等承诺。
根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)的要求,资管业务不得承诺保本保收益,打破了刚性兑付。但在实际操作中,证券公司虽然在法律形式上未对结构化主体的本金及收益进行保证,但处于对公司声誉或形象等因素的考虑,当存在兑付不了或者不能保证的情况下,证券公司会履行超出法律的义务对结构化主体进行额外的支持。
笔者在查阅某证券公司资管合同时,发现对信用增级或支持存在以下几种表述:
表述1:“本集合计划采用产品分级,其中B类份额对A类份额承担收益保证责任,B类份额需要在满足A类份额预期收益的前提下获得额外收益。”
表述2:“为应对集合计划巨额赎回,解决流动性风险,在不存在收益冲突并遵守合同的约定,管理人以自有资金参与本集合计划。”
笔者建议在明确考虑信用增级或支持时,如果证券公司提供的担保的量级较大,如该量级超过结构化主体总资产的10%或以上时,应将其作为并表的依据之一进行考虑。
3.强化主要责任人与代理人的区分标准
主要责任人与代理人的区分问题是结构化主体合并范围判断的难点和重点,合并报表准则虽给出了应综合考虑的各种因素,但并未给出具有操作性的指引,也未强调众多因素的重要程度,这就引发了对于相关因素的选择性适用,各合并方选取对自身有利的因素作为侧重点判断是否作为主要责任人。因此,有必要制定相关的会计标准,对主要责任人与代理人进行区分,并且强化信息披露的执行力度,以此使财务报表使用者获取足够的信息进行判断。
笔者认为,对主要责任人与代理人进行区分,实质上是对实质性权利及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断,比如可变回报的量级越大,可变回报的波动性越强,越表明证券公司是主要责任人;面临的可变回报风险与其他相关主体显著不同的情形下,作为主要责任人的可能性越大等。
综上所述,如果证券公司自有资金参与持有结构化主体劣后级份额,获取的收益使公司享有的可变回报量级和波动性达到行业认可的判断标准,并且在合同安排中明确提供信用增级或支持时,可以此判定该结构化主体符合控制的定义,将其纳入合并财务报表范围。
责任编辑 武献杰
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