独立董事是保护中小股东利益以及公司决策科学性的重要机制。证监会在2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）中要求，上市公司聘任的独立董事“其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”，这一要求体现了具有会计背景的专业人士担任独立董事（简称会计背景独立董事）在公司治理中的重要地位。笔者在此对上市公司中会计背景独立董事的相关问题进行分析，并就如何提高会计背景独立董事在上市公司治理中的效果提出几点建议。

一、上市公司聘任会计背景独立董事的现状

国泰安2017年全部A股上市公司披露的独立董事背景特征数据显示，在全部13 013位独立董事中，有会计背景的为4 181人，占总数的32.13%。其中：具有注册会计师背景的有2 153人；具有高级会计师职称的有852人（同时具有注册会计师和高级会计师两种背景的有522人）；具有其他会计背景的有1 176人。从上市公司聘任会计背景独立董事的情况来看，在3 118家上市公司披露的数据中，有1 831家公司聘任了注册会计师或者高级会计师，占比58.72%；1 057家公司聘任了其他类型的会计师，还有230家公司没有聘任会计背景独立董事。从以上数据来看，虽然大部分公司聘任了会计背景独立董事，但按《指导意见》的要求，即聘任具有高级职称或注册会计师资格人士的公司不到六成。

二、会计背景独立董事在上市公司治理中的作用

从已有研究和现实情况来看，会计背景独立董事由于其专业知识和技能，主要在监督盈余管理、关联交易以及会计信息披露等方面发挥了较为明显的作用。

1.抑制盈余管理行为。盈余管理是公司管理层为实现特定目标，在公认会计准则允许的范围内，通过在信息披露中选择不同会计手段而使自身利益或企业市场价值最大化的行为。盈余管理会增加公司的经营成本，损害企业的长期价值，同时也会因为误导利益相关者对公司业绩的理解，从而不利于资本市场的发展。

盈余管理具有一定的复杂性和隐蔽性，可能发生在信息披露过程的任一阶段，形式也多种多样。但是无论怎样变化，盈余管理主要是利用会计原则、方法，针对会计数据做文章。因此，会计背景独立董事有能力及时发现公司的盈余管理行为，制约管理层的机会主义行为。

2.监督非公允关联交易行为。当前我国资本市场尚不完善，投资者保护水平不够高，因此股权集中等现象普遍存在，关联交易常常成为上市公司控制股东“掏空”上市公司、侵占中小股东利益的工具。正是由于关联交易对中小股东潜在的损害，《指导意见》明确指出重大关联交易要经过独立董事认可后才可以提交董事会讨论，而且独立董事需要对关联方的重大资金往来发表独立意见。

我国会计制度一直以来都很重视对关联交易的监管，《企业会计准则第36号——关联方披露》为识别关联交易的公允性提供了指导。会计背景独立董事因为自身的职业要求，熟悉相关制度，因此对关联交易的性质具有较强的专业判断，有能力发现上市公司中的非公允关联交易行为。

3.提高会计信息披露质量。作为一种评价公司盈利能力和经营状况的方式，会计信息披露是解决公司所有者和经营者之间信息不对称的主要方式，高质量的会计信息则可以提高资本市场的有效性。会计背景独立董事具有专业的知识与技能，对相关的会计准则、会计方法具有较为深刻的理解，有能力发现报告中的虚假信息、识别操纵手段。

三、会计背景独立董事履职中存在的问题

会计背景独立董事因其在会计方面的知识与技能，有能力对上市公司涉及会计事项的行为进行监督。但在其履职过程中存在一些问题导致其并未真正发挥作用。

1.独立性不足。当前我国独立董事的独立性并不高，一方面相关制度对独立性的规定比较宽泛，比如我国对于“与公司的实际利益关系”方面的规定仅限于“为上市公司或者其附属机构提供财务、法律、咨询等服务的人员”，而对其他人并没有限制。另一方面上市公司选聘独立董事的方式存在问题。德勤咨询《2018中国上市公司独立董事调研报告》显示，与国外由提名委员会提名独立董事不同，我国大部分上市公司独立董事的选任较多受到大股东和管理层的影响，而且大都是通过社会关系选任，或者是在工作过程中结识的。在这种情况下，上市公司在选择具有会计背景的独立董事时，会倾向于聘任那些为自己提供审计服务机构的会计师，此时独立董事的独立性就很容易遭受质疑。

2.信息获取与分析不足。独立董事不参与公司的日常运营，因此在信息获取和分析方面存在不足，从而影响监督的有效性。比如由于会计准则的不断完善，应计盈余管理的操作空间不断缩小，因此管理层更多倾向于真实盈余管理。应计盈余管理通过操纵会计数字进行，而真实盈余管理则是操纵实际的经营活动，包括操纵销售、投资以及研发投入等，并且这些信息的披露是非强制性的。会计背景独立董事虽然在会计方面具有较高的专业水平，但由于在公司运营方面的知识相对不足，加上自身工作繁忙、无法长时间在上市公司现场办公，因此无法获得充足的信息，也缺乏充裕的时间进行判断。

3.缺乏有效的激励机制。国泰安2017年的数据显示，A股上市公司全部独立董事津贴的均值为64 382元，而会计背景独立董事津贴均值为 65 475元，高出整体均值并不多。考虑到上市公司一般倾向于聘任资历较深的会计师担任独立董事，因此这一水平的津贴缺乏有效激励。而且一般独立董事的津贴是一次性的，与参加会议的次数和工作时间没有关系，这对工作繁忙的会计型独立董事无法起到有效的激励作用。

四、提高会计背景独立董事治理效果的建议

1.重视会计背景独立董事的聘任与培训制度。监管部门应进一步规范具有会计背景的专业人士担任独立董事的聘任方式，并对其进行培训。一方面，规范会计独立董事提名主体，改变当前由实际控制人决定独立董事提名权和选择权的现状，改变由董事会提名委员会提名，从而提高独立董事的独立性，使其更有动力发挥监督作用。另一方面，要对聘任的会计独立董事进行更多公司运营方面的培训。已有研究发现，高级会计师在监督盈余管理行为中能发挥更显著的作用，其中的原因是高级会计师大多是企业高级管理人员，对企业运营有着更好的理解与判断（龚光明等，2013）。

2.完善会计背景独立董事的激励与约束机制。对会计背景独立董事的激励设计应当充分考虑其实际付出的时间和精力，而且会计背景独立董事还要在审计委员会任职，工作量相对较大，因此可以考虑提高薪酬，或者按参加会议的次数发放薪酬。

除了有效激励之外，对会计背景独立董事的约束也必不可少。会计背景独立董事对会计信息披露质量有着较大的影响，由于会计信息是投资者进行价值判断和投资决策的重要途径，因此，其是否能有效发挥监督作用显得十分重要。独立董事的其他职责如战略、提名等，其作用的体现需要较长时间，但如果会计背景独立董事不能及时发现会计信息披露中的违规行为，那么将会直接影响股东的利益。因此，应加大对会计背景独立董事在不能有效监督会计信息披露违规行为时的惩罚力度，从而避免其与大股东的合谋，损害中小股东的利益。

3.从会计背景独立董事入手，推动职业独立董事市场的完善。关于完善独立董事制度的呼声，一直以来就强调要发展职业独立董事市场或全国性独立董事协会，但由于独立董事的背景差异较大且能力水平参差不齐，以及缺乏强有力的组织者，因此多年来这个想法一直没有实现。相对于其他背景的独立董事，会计背景独立董事具有专业性水平高、职业化程度高等的特点，比较容易形成一个较为规范的团体。基于此，可以考虑从会计背景独立董事着手，财政部和证监会两大部门联手试行以会计背景独立董事为主的职业独立董事市场，在此基础上再探索独立董事市场的发展方向，以促进上市公司的规范运作。

（本文系山东省人文社会科学课题“基于新旧动能转换的山东省国有企业创新效率提升路径研究”＜18-ZZ-GL-04＞的阶段性研究成果）

责任编辑 刘黎静