反向并购是企业合并中的一种特殊形式，近年来在资本市场上备受关注。本文以顺丰控股借壳鼎泰新材上市为例对反向并购的会计核算进行分析，从而帮助此类业务的利益相关者更好的借助会计信息做出科学合理的判断和决策。

一、反向并购的理论分析与准则解释

反向并购是母公司发行权益性证券给意欲并购的子公司股东，以交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并。公司的生产经营决策在合并后由发行权益性证券的一方转向参与合并的另一方，所以前者虽为法律形式上的母公司，但在经济实质上充当被并购方的角色，此类实质和形式相背离的企业合并称为“反向合并”。根据上述定义，一项反向并购的形成必须满足以下三个条件：第一，两个企业必须是非同一控制下的非关联方；第二，交易必须以股权交换的方式进行；第三，公司的生产经营决策权在合并后发生转移。

反向并购最大的特点在于经济实质和法律形式不一致所引起的个别报表和合并报表中会计主体的变化，这也是反向并购会计核算特殊性产生的根源。从个别报表的角度来看，会计处理的主体是母公司（即发行权益性证券的一方），会计处理根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》作为一项正常的投资业务来处理。从合并报表的角度来看，基于实质重于形式的原则，母公司在发行权益性证券合并子公司后，其生产经营决策被子公司及其股东所控制，会计处理的主体转变为法律上的子公司（即会计上的购买方），根据合并业务会计计量的要求，子公司以历史成本为基础计量，母公司以公允价值为基础计量。这一计量属性的变化正是反向并购会计核算实质的体现。

反向并购会计核算需要解决的核心问题有合并成本的确定、商誉的计量和少数股东权益的确定。（1）合并成本。合并成本是合并方为获取对被合并方的控制权在购买日支付的对价，包括承担的债务、付出的资产、转让或发行权益性证券的公允价值。基于实质重于形式的原则，合并成本应站在购买方角度而非母公司角度来计算，因此合并成本是从会计上的购买方角度出发模拟计算的结果（即是一项虚拟成本），该结果保证了在交易完成后按照交易价格计算的非上市公司原股东在购买方所持股份的价值与其在上市公司中所持股份的价值相一致，很好地解决了反向购买的等价交换问题。（2）商誉。商誉是合并成本与被购买方（法律上的母公司）可辨认净资产公允价值的差额。确认商誉所带来的企业资产规模的增大和它在未来期间可能存在的减值，成为企业在反向并购会计处理中需要重点考虑的问题之一。（3）少数股东权益。少数股东权益是法律上的子公司在合并过程中未参与换股的股东在子公司中所拥有的账面净资产的金额。该部分股东未将其持有的股份进行交换，因此其享有的份额仍只限于对原非上市公司的部分，反映的是少数股东按持股比例享有的在合并前子公司账面净资产价值的金额。而法律上的母公司虽然在会计上被认为是被购买方，但其享有合并后主体相应的净资产和损益，因此不应作为少数股东权益列示。

二、顺丰控股反向并购鼎泰新材案例解析

（一）案例概况

深圳顺丰泰森控股集团有限公司成立于1993年，主营业务为快递物流综合服务。为抓住机遇和迎接挑战，顺丰控股借壳鼎泰新材登陆A股市场。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司主要从事钢丝、钢绞线的生产和销售，属于传统的制造业。近年来，公司的盈利能力逐步下降，未来发展前景不明朗。但由于其没有过多重资产和不良资产及负债，被顺丰控股看中，成为理想的“壳公司”。

根据鼎泰新材2016年12月发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《交易报告书》），本次交易方案中，重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、缺一不可，募集配套资金在以上两项交易的基础上实施，最终是否成功不影响前两项交易。本次交易中鼎泰新材用截至评估基准日的全部资产及负债（作价7.96亿元）和顺丰100%股权（作价433亿元）中的等值部分进行置换，鼎泰新材采用定向发行股票的方式从顺丰原股东手中购买置换剩余的425.04亿元资产，发行价为10.76元/股，发行数量为395019万股。同时，鼎泰新材以不低于11.03元/股的价格向不超过10个特定机构投资者定增募集配套资金不超过80亿元。顺丰控股和鼎泰新材还签订了基于盈利预测的补偿协议（双方约定2016、2017、2018年为三年业绩补偿期，顺丰控股承诺三年内预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于21.85亿元、28.15亿元和34.88亿元），以此保证鼎泰新材原有股东的基本权益。

2017年1月18日，上市公司发行股份购买资产，基本完成资产重组。交易完成后，鼎泰新材的可辨认净资产部分从上市公司中剥离，不考虑配套融资，公司总股本增加至418367.82万股，顺丰控股原股东持有上市公司共计94.42%的股权，其中，明德控股持有64.58%的股份（由于明德控股是王卫的私人公司，因此反向并购后王卫成为上市公司的实际控制人）。经深交所核准，公司证券简称自2017年2月24日起变更为“顺丰控股”。交易完成前后，上市公司的股权结构情况如表1所示。

由表1可知，鼎泰新材在向顺丰控股原股东发行权益性证券后，其生产经营决策被顺丰控股所控制，即公司在股票发行后控制权发生了转变。法律上的母公司鼎泰新材成为壳公司，即会计上的被购买方；而法律上的子公司顺丰控股成为会计上的购买方。因此，此次并购重组构成反向并购。

（二）会计处理

1.个别报表

个别报表以鼎泰新材为主体，遵从长期股权投资的相关准则规定进行正常的投资业务处理，以该项投资的公允价值入账。

2.合并报表

合并报表由鼎泰新材在购买日、以会计上的购买方顺丰控股为主体进行编制。以下将从合并方法、合并成本、会计分录三个方面进行解析。

（1）确定合并方法。顺丰控股2016年年报披露显示，根据《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），公司于2016年12月完成的并购重组交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易原则进行处理。合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值间的差额调整合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或当期损益。

顺丰控股对于合并方法的选择引起了笔者的关注。反向并购是一种存在于非关联方之间通过发行权益性证券进行的购买，从其定义到交易实质，都应按公允价格交易原则进行。权益性交易原则要求被购买方为净壳公司（不构成业务的公司），而顺丰控股并购鼎泰新材属于非同一控制下的反向合并，鼎泰新材作为净壳是交易设计的结果，不符合其实际运行的状态。因此理论上应使用购买法进行该反向并购业务的会计处理，但企业在实际操作中却选择了权益性交易原则，与反向并购的原理、实质以及商誉确定的过程相违背。这一冲突体现出企业会计规范与反向并购交易本质的不一致，由于反向并购会计规范的缺陷导致商誉计量和损益计算的错误，从而给利益相关者传递误导性信息。理论分析与实际操作所存在的冲突是本案例分析的价值所在，下面笔者将比较权益性交易原则下的会计处理和以反向并购本质为支撑的会计处理之间的差异，并进一步分析两种处理方法下的不同经济后果。

（2）确定合并成本。根据《交易报告书》，交易发生前，鼎泰新材的总股本为23349.23万股，顺丰控股的总股本为200000万股；交易完成后，不考虑配套融资，顺丰控股原股东持有上市公司94.42%的股权。运用模拟发行法，假设顺丰控股通过向鼎泰新材定向增发X股股份取得其在交易后所持有的新上市公司94.42%的股权，则200000/（200000+X）=94.42%，X=11819.53（万股）。顺丰控股的评估作价为433亿元，则顺丰控股的每股股份的公允价值为21.65元/股，因此会计上的购买方顺丰控股的合并成本为255892.82万元。会计上的被购买方鼎泰新材的可辨认净资产为7.96亿元，两者差额为176292.82万元。

（3）权益性交易原则下的会计处理。按照顺丰控股选择的权益性交易原则，根据相关会计准则，在编制合并报表时，合并成本与被并购方可辨认净资产公允价值间的差额应调整资本公积，不确认商誉或损益。

（4）以反向并购本质为支撑的会计处理。按照反向并购的理论分析，顺丰控股反向并购鼎泰新材实质上应遵循反向购买的本质进行会计处理，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额应计入商誉。

（三）不同会计处理方法的影响分析

权益性交易原则下的会计处理与以反向并购本质为支撑的会计处理之间最大的区别在于对合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间差额的处理方式不同，前者将差额调整资本公积，后者将差额确认为商誉并定期测试确认是否计提减值准备。从此可以看出，基于反向并购的本质，公司将产生巨额商誉，合并报表中的资产规模较权益性交易原则处理的结果更大，在一定程度上造成上市公司收益率指标的降低。

在现行资本市场上，很多上市公司在反向并购业务的实际核算中都采用权益性交易原则不确认商誉，这一做法表面上避免了确认商誉及减值对企业未来资产规模和利润指标造成的负面影响，但事实上向报表使用者传递了错误的会计信息。确认资本公积代替商誉来调整合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额，使未来财务报告无法客观反映应确认的商誉及其可能存在的减值，具体而言，可能的结果是需要摊销的费用减少，盈利处于虚高状态，严重误导并购后的企业绩效，使报表使用者产生重大误解。另一方面，交易中合并成本的确定与被并购方可辨认净资产价值的确定都是按照公允价值计量的，其差额反映了并购的溢价水平，恰与商誉的本质相契合，即在未来能够给企业带来超额收益，将该差额计入商誉并在未来进行减值测试符合交易本质及理论逻辑。

三、结论和建议

到目前为止，我国企业会计准则在反向并购会计处理方面仍没有明确的技术规范，仅在会计准则讲解（2008）中有少许说明。但随着资本市场的不断发展，企业的反向并购业务多有发生，该问题在会计处理方法选择上的差异衍生出了一系列影响利益相关者决策的误导性信息。笔者从顺丰控股反向并购鼎泰新材的案例切入，发现权益性交易原则下的会计处理与以反向并购本质为支撑的会计处理对反向并购业务的会计呈现和合并后企业未来的业绩指标产生了显著不同的影响。权益性交易原则下的会计处理严重错报了并购后的企业绩效，最终导致合并报表中披露的信息可能严重低估商誉及减值、高估盈利，导致利益相关者误读会计信息、做出错误决策。基于决策有用观和实质重于形式的原则，笔者认为准则制定机构需要根据反向并购的理论和本质，对其会计核算规范予以完善，实事求是地反映反向并购交易的会计信息和经济后果。

短期而言，上市公司既要遵循现有的政策要求，又要尊重反向并购的本质和内涵，在现有会计核算基础上，可在报表附注中披露以反向并购本质为支撑的处理过程和结果，促进会计目标的实现。长期来看，反向并购业务的会计准则修订和上市公司业务处理规范都应统一到以反向并购本质为支撑的处理方法上来，避免企业账面资产规模的低估、盈利水平的高估，确保高质量会计信息的传递。

责任编辑 张璐怡