时间:2019-10-26 作者:周运兰 魏婧娅 陈玥 (作者单位:中南民族大学管理学院)
[大]
[中]
[小]
摘要:
在当今我国房地产市场宏观调控加深、金融监管力度不断加强的环境下,房地产企业发展面临着新的机遇与挑战。2017年7月19日,大连万达商业地产股份有限公司(简称万达商业)、融创中国控股有限公司(简称融创)、广州富力地产股份有限公司(简称富力地产)正式签订并购协议,万达商业从地产项目瘦身转型,而融创、富力地产却大举进击。这起我国房地产行业规模较大、条款复杂的股权并购案例引起了广泛关注。本文拟对三家公司的并购原因、风险进行剖析,以期为我国房地产企业的良性健康发展提供借鉴。
一、案例回顾
2017年7月10日,万达商业和融创联合发布重大公告,融创将以295.75亿元接手万达13个文旅项目91%的股权并承担项目现有的全部贷款,以335.95亿元收购其76个酒店,共计并购交易金额631.7亿元。交易款项将分四次支付:第一次为7月10日双方签订框架协议时,融创支付25亿元首期定金;第二次是双方签署正式协议3日内融创再支付126.34亿元;第三次为融创股东大会通过后的90日内支付184.61亿元;第四次是万达商业通过银行贷款给融创296亿元,帮助融创再以295.75亿元支付剩余的款项。同时,此次并购协议还将保持“四不变”,即品牌不变、项目规划内容不变、项...
在当今我国房地产市场宏观调控加深、金融监管力度不断加强的环境下,房地产企业发展面临着新的机遇与挑战。2017年7月19日,大连万达商业地产股份有限公司(简称万达商业)、融创中国控股有限公司(简称融创)、广州富力地产股份有限公司(简称富力地产)正式签订并购协议,万达商业从地产项目瘦身转型,而融创、富力地产却大举进击。这起我国房地产行业规模较大、条款复杂的股权并购案例引起了广泛关注。本文拟对三家公司的并购原因、风险进行剖析,以期为我国房地产企业的良性健康发展提供借鉴。
一、案例回顾
2017年7月10日,万达商业和融创联合发布重大公告,融创将以295.75亿元接手万达13个文旅项目91%的股权并承担项目现有的全部贷款,以335.95亿元收购其76个酒店,共计并购交易金额631.7亿元。交易款项将分四次支付:第一次为7月10日双方签订框架协议时,融创支付25亿元首期定金;第二次是双方签署正式协议3日内融创再支付126.34亿元;第三次为融创股东大会通过后的90日内支付184.61亿元;第四次是万达商业通过银行贷款给融创296亿元,帮助融创再以295.75亿元支付剩余的款项。同时,此次并购协议还将保持“四不变”,即品牌不变、项目规划内容不变、项目建设不变和运营管理不变。
2017年7月19日,富力地产加入,三方在北京正式签订战略合作协议。万达商业增加烟台万达酒店,并将这77个酒店项目以199.06亿元的价格转让给富力地产,13个文旅项目的91%股权以438.44亿元转让给融创,共计交易金额637.5亿元,交易标的与总金额变化不大。与7月10日最初的协议相比,富力地产新加入作为购买方,以199.06亿元收购了77家酒店项目全部股权,这比原协议约定的多出1家酒店,而价格仅约是原来76家酒店项目价格的60%。融创以438.44亿元收购前述13个文旅项目的91%股权,比原协议价格高出48%,同时还承担其中454亿元贷款,万达商业也取消了原约定给融创的296亿元委托贷款。
二、并购原因分析
1.万达商业方面的原因
(1)进一步实现轻资产模式的战略转型。以前万达商业一直走的是重资产的商业模式,2015年万达商业提出从重资产向轻资产模式转型发展战略,大力发展自身品牌。而所谓轻资产模式就是用别人的钱投资万达广场,而由万达商业输出品牌管理,这样不用考虑房价问题,还可以得到一定的租金回报比。万达商业通过此次转让文旅和酒店项目将全面向轻资产模式发展,大力面向于投资管理服务行业,走品牌经营之路。
(2)降低财务风险并保驾其A股IPO。2016年9月万达商业因为价值被严重低估宣布在香港退市,拟全面回归A股市场,但是回归过程并非易事。万达商业2016年为了完成在香港私有化退市跟投资人签订了对赌协议,若在退市后的2年内即2018年8月底前不能成功登陆A股主板上市,将必须支付回购款、利息以及相关费用,这将使其面临巨大的资金压力。截至2016年年底,万达商业总资产7511亿元,其中货币资金1002亿元,负债5278亿元,资产负债率约70%。较高的负债率伴随较高的财务风险,不利于其今后的进一步发展与尽快A股上市。而万达商业通过此次转让商业地产方面的项目,所获得的资金将全部用于偿还银行贷款,可以使其负债率及财务风险实现较大幅度下降。另外,从目前我国严格把控房地产企业通过IPO上市的现实看,万达商业如果继续以房地产公司的身份在A股市场申请IPO上市短期内很难实现,因此只有去房地产化才能争取尽快在A股市场IPO上市。2018年2月,万达商业正式更名为大连万达商业管理集团股份有限公司(简称万达商管),大力推动其在A股市场尽快上市。
2.融创方面的原因
(1)低价获取土地资源,获利颇丰。融创此次通过并购获取土地资源控制权,既规避了从一级市场上拿地的激烈竞争,又能在一定程度上节约开发成本。万达商业的文旅项目均位于各城市的核心地段。融创以438.44亿元的价格获得91%权益,土地储备获取单价为817元/平米。虽然价格比最初约定提高约48%,但按照可售面积粗略估算,就算加上该项目承担的450亿元债务,其成本也低于每平方米2000元。此次万达商业出让的13个文旅项目,土地储备为5897万平米,其中自持面积927万平米、可售面积4970万平米。自持部分均为商业地产,预计将带给融创967亿元毛利;可售部分总销售价款约6358亿元,融创按91%的股权将获毛利4286亿元,两者合计将给融创带来5253亿元毛利,远高出支付价款。
(2)进一步拓展自己的业务范围。融创先前一直是以专业综合开发住宅和商业地产为主,其业务中并没有涉及到文旅项目方面。这次并购13个文旅项目91%的控股权,有助于其开发的领域范围变广,长期可持续发展性增强。
(3)为帮助乐视走出困境创造了一定条件。2017年1月,融创投资150亿元于处于资金困难的乐视,而融创与万达商业协议未来将会在影视等领域全面发展战略合作。万达商业在娱乐影视行业中占有一定优势,融创拟通过该次并购为以后帮助乐视走出困境创造了一定条件。
3.富力地产方面的原因
(1)进一步扩展旗下的酒店业务。富力地产近些年先后跟万达、凯悦、希尔顿等五大国际酒店品牌公司,在国内主要旅游区域和城市共同开业了17家国际星级酒店,其对高档酒店经营管理有着较为丰富经验。接手万达商业的77家酒店后,可以进一步扩展旗下的酒店业务,增加优质物业经营的投资收益,实现规模化与多元化的合理产业布局。
(2)有较充裕的现金流且购入成本相对较低。在万达商业瘦身转型及上市需要急卖酒店项目的较好机遇下,富力刚好有较充足的现金流能接盘,这也是富力地产实现战略发展的好机遇。该次并购1个月后,富力地产又和中渝置地联合接手了万达集团在伦敦的九榆树广场地块;2018年3月,富力地产再次接手万达伦敦项目60%的股份。
三、并购风险分析
1.融资及流动性风险
并购前,融创2016年年报显示,其总资产2931.83亿元,现金余额698.13亿元,负债总额2577.72亿元,所有者权益354.11亿元,负债率高达87.92%。在如此高的负债率下仍有如此大的支出用于大规模收购,也给融创的后续经营与现金流带来不小挑战与风险。富力地产此次并购花费近200亿元,加上后续在建项目的投资与启动酒店项目的运营以及77个万达酒店项目继承过来的债务,富力地产也面临一定的融资与流动性风险。
2.运营与整合风险
企业并购的成功很大程度上取决于后续的运营与整合。富力地产表示将一如既往把旗下的每一家酒店都打造成城市的标杆,但本次接手的万达商业77家酒店项目有相当部分位于二三线城市,将给富力地产带来较大的运营压力。融创接手的13个万达文旅项目多在随后几年集中启动,后续需要的资金量庞大,不仅考验融创的运营能力还会给其带来较大的资金压力。三家公司在并购后营运与整合的好坏,也是影响此次并购成功与否的重大因素。
3.并购估值风险
融创最终以438.44亿元收购13个文旅项目的91%股权,比原协议价格高出48%;而77家酒店资产打包作价199.06亿元出售给富力地产,这样的估值对于融创和富力地产是否合理仍需等待时间检验。万达商业迫于上市压力以637.5亿元的总金额快速出售这两项苦心经营多年的优质资产,也很难说没有估值过低的风险。
四、思考与启示
1.并购要服务于企业的战略发展目标
万达商业此次并购主要是为瘦身转型,走轻资产品牌经营之路,以及为2018年8月前A股上市做准备;融创则是为低价获取土地资源,弥补其在文化旅游产业的短板,进一步拓展自己的业务范围,为后续发展积累并整合资源;富力地产通过这次并购可以进一步扩展旗下的酒店业务,增加优质的投资物业经营收益,实现多元化的产业布局。企业在并购时,应当结合行业实时状况及政府对所属产业宏观政策的动向,理性制定长远目标。同时应当明确自身经营状况与财务水平,决定是否收购及收购规模,要量力而行,避免盲目收购带来风险与损失。最后还应结合市场动向及时调整,以实现企业价值最大化。
2.要权衡并购收益与风险
万达商业为了向轻资产转型,降低负债率特别是为了尽快上市,转让其多年苦心经营的文旅项目与酒店项目,可能会让其综合竞争实力有所下降。融创接手文旅项目,富力地产接手酒店项目,能拓展他们的业务范围,增强营运能力,但也增加了其资金压力,后续如何营运与整合好也具有一定挑战。但有舍才有得,企业不能因为害怕风险而放弃一些机遇,也不能一味追求高收益而太过冒险,应该很好地权衡风险与收益。
3.合理融资,保证资金流健康
在目前我国金融监管趋严,金融市场脱虚就实、去杠杆的背景下,企业需要保证资金流健康,避免资金链断裂。既不要过度股权融资而分散公司控制权;也不要过度负债融资而增加财务风险,甚至陷入破产困境。要明白现金流在当下和未来的重要性,合理进行并购等投融资决策。
4.依照战略恰当运营与整合
并购完成后进行营运与整合时应当依据战略做出长远规划并严格执行,以保证战略目标的顺利实现。并购整合包括战略整合、产业整合、存量资产整合、管理整合、利益相关者整合等各方面。只有对并购后的企业进行高效有序的运营与整合,才能实现并购的经营协同、管理协同与财务协同等正效应,否则会功亏一篑,陷入并购失败境地。
(本文受湖北省教研课题“供给侧改革视角下民族高校创业教育与财会专业教育融合研究”<GJYX16006>、中南民族大学中央专项课题“我国民营银行风险预警及管理研究”<CSD17013>资助)
责任编辑 陈利花
主要参考文献
[1]王松才.万达、融创完成中国房地产史上最大并购案[N].中国经济时报,2017-07-11.
[2]张达.融创“鲸吞”万达重资产房地产并购显露冰山一角[N].证券时报,2017-7-11.
[3]朱珊珊.万达融创富力“三国杀”谁是赢家?深度解析“惊世交易”[R/OL].(2017-08-01)[2018-03-02].http://finance.china.com.cn/ industry/estate/20170801/4333437. shtml.
[4]牛玉林.万达与融创联姻的过程、动机与启示[J].经济师,2017,(15).
[5]刘岗.浅谈房地产企业并购的风险及防范[J].西部财会,2014,(8).
相关推荐