（一）债权人参与公司治理的必要性

1.从债权人的角度

（1）债权构成公司资本的主要部分。债权融资行为将债权人利益与公司利益密切相连，公司的资金运转离不开债权人的资本。债权人通常都会要求对企业的贷款有一定的发言权，在一定程度上规定资金的用途，当企业实施与贷款相关的重大战略举措时，也需要与债权人进行商讨，征求债权人的意见。

（2）债权人为公司最大的风险承担者。债权人关心资金的回收率和回收期限，而公司则更注重实现利益最大化，从而可能倾向于投资一些风险较大的项目，以获取高额利润，相当于变相把风险转移给债权人。此外，当公司经营状况良好时，股东取得的收益远远大于债权人按照合同收取的固定本息；而当公司经营失败时，股东利用其只承担有限责任的优势把风险控制在出资范围之内，债权人却要承担无法收回本金的极大风险。因此，债权人为保护自己的合法权益，也应该参与到公司治理中去，在一定程度上约束公司的高风险行为。

（3）债权人与管理层的地位不平等。债权人仅依靠公司主动披露的信息及注册会计师事务所等专门机构披露的信息效率较低。参与公司治理可以使债权人从外部人变为内部人，直接接触到与公司经营有关的各种真实、可靠的信息，从而减小信息不对称带来的风险。

（4）现有制度对债权人的保护不足。现有制度多侧重事后保护，债权人通常只有在公司深陷财务困境或破产清算的情况下才可以参与公司治理，此时，公司的资金运转已经出现了问题，债权人的债权很难得到清偿。因此，债权人需要参与公司治理，一旦公司出现危险信号，可以提前采取相应的补救措施，使债权损失降到最低。

2.从公司的角度

（1）优化治理结构，使权利配置更加均衡。公司的治理权主要在股东、董事会、管理层及监事会等内部机构中进行配置，一旦其中两个或两个以上主体的利益趋同，就容易导致治理权失衡，从而给公司及其他利益相关者带来损失。债权人作为外部利益相关者，其参与公司治理有助于防止治理权在各个内部主体之间制约失衡，形成一套有效的制衡机制，从而达到优化公司治理结构的目的。

（2）发挥约束作用，提高公司长期绩效。债权是一种硬约束，即只有符合条件的公司才能获得债权融资，且要到期归还本金和利息。这种硬约束可以在一定程度上抑制管理层的过度投资及约束股东行为，从而推进公司内部良好运作，提高公司的长期绩效。

（3）降低监督成本。当缺乏债权人治理时，监督成本全部由公司承担，而当债权人以相关利益者的身份参与公司治理时，一部分监督成本就转移给了债权人，相应地减少了股东的监督成本，有利于公司节省资金。

（二）债权人参与公司治理的途径

1.加强法制建设

政府应尽快出台完善的债权人保护法，对现有的法律、政策加以整合和补充，明确债权人参与公司治理的合法性。同时债权人可以在出资时对公司的经营状况等进行考察，对公司借款资格及资金用途等进行严格审核，全面衡量债权风险，谨慎选择贷款对象，避免资金流向信用等级低或破产风险高的公司，并且可以在借款契约中增加一些限制性条款来保护自己的合法权益。

2.成立债权人会议

公司可以成立以集合形式存在的债权人会议，同董事会等组织一样参与公司的正常经营活动，公司的重大决策除需要董事会和股东大会等同意之外，还需征得债权人会议的同意，从而使债权人在公司决策方面具有一定话语权，享有对公司重大决策的参与权和知情权。

3.建立债权人监督机制

公司价值最大化实质上是股东价值和债权人价值总和最大化，而在公司的经营过程中，管理层往往将公司价值最大化等同于股东价值最大化，在股东利益和债权人利益发生冲突时，倾向于维护股东利益，从而忽视债权人利益。因此，为保护债权人利益，公司应建立有效的债权人监督机制，使债权人进入监事会，对公司的财务状况和经营情况进行监督，强化其监督职能。

（本文受国家自然科学基金项目“媒体关注、内部控制有效性对会计信息质量的影响与实证研究”＜71602024＞和中国博士后科学基金面上资助项目“关系型股东对股利分配的影响及其经济后果研究”﹤2015M571317﹥的资助）

责任编辑 刘霁