近些年来，各路资本纷纷涌进金融行业，有些甚至演变成金融控股公司（下称金控公司），影响了经济的稳定运行，由中国人民银行审核发放牌照以便对金控公司实施全方位监管的呼声越来越大。本文基于对金控公司牌照监管的“时”与“势”、“职”与“责”，就相关问题进行探讨。

一、从金融市场看，为何要对金控公司实施监管？

人们在商品市场接触消费品与投资品，能直观感受到商品的外部特征、基本品质等，通常无需借助于复杂的知识结构就能判断其品质和合理价位。而金融市场则完全是通过合同条款所形成，条款涉及的专业知识与晦涩难懂都远非普通人所能深刻理解并精准把握的。在金融市场上，虚拟交易而非实物形态，构成一个符号与数字的虚拟世界，不确定性较大，尤其是创新类金融工具易加剧风险扩散；“羊群效应”常常导致少数或部分市场主体的极端行为引发其他人盲目跟风，追涨杀跌，瞬间就会冲高与回落。所有这些都注定了金融市场不能脱离政府监管。

为防范金控公司风险衍化并促进其健康发展，必须科学、合理地界定金控公司的内涵与外延，实施行政许可证管理制度。不论是政府试点设立的、金融机构繁衍而来的、地方政府撮合的、央企投资布局的，还是互联网巨头衍生的，或民营“金融大鳄”们幕后操控的，只要实质性地具有金融控股职能，就应该实施牌照许可监管，接受监管机关的监管，确保其行为规范有序，这是金融监管的内核所在。

二、从现实基础看，如何着手拟定进入门槛？

市场的开放性与平等性、规范化与有序化同等重要。金控公司之所以能够实质性地掌控着众多金融业态，是因为作为出资人具有天然的“把控”职能和“指挥棒”效应，包括对金融机构在法人治理、风险管控、业务方向、规则制定、整体协同甚至资本谋划、战略制定、合规监督、品牌经营等方面施加独特而直接的影响力，尽管金控公司可能不直接参与、不直接干预旗下专业子公司的日常经营管理。况且金控公司通常资产规模大、业务品种多、信用链条长、管理架构复杂，比较容易产生行业性、区域性负面影响，甚至影响经济生活和社会的正常运转。因此，对金控公司实施政府牌照管理与监管显然十分重要。

对金控公司发放牌照是一项政策性强、敏感复杂、影响深远的工作。在进入门槛上，重在考虑在既有专业金融牌照中，至少应该拥有银证保三大牌照业务中的两项，过宽或过严可能都不甚妥当；还要适度关注其资产与收入、权益与发展速度等指标，同时结合各地经济发展与地方政府意愿，实行经济考量基础上的综合平衡。此外，对于金控公司既有业务中涉及非金融业务或产融关系界定的，也应该强调理性地保持谨慎和戒备，不为“赢者通吃”推波助澜。

三、从监管主体看，如何厘清金控独特情形？

金控公司之所以被各方重视与关注，在于其具有其他平台所不具备的独特效力：一是集中控股，专业经营，能够集品牌、营销网络、战略布局及共享资源等一体化优势，而金融性资产的强相关性和弱专用性决定了统一控股结构更能形成规模经济；二是业务分块，规避风险，不同类型的金融业务分别由独立法人分散经营，这种模式能够有效遏制风险的内部传递，并将潜在风险控制在最小可控范围内；三是合并报表，统分自如，既有控股集团范畴内合并报表所显现的整体活力、控制力和影响力，又确保各金融专业子公司在财务上独立核算、自负盈亏，盈亏效果不会随时直通母公司。金控公司与子公司的责任将仅限于出资额内，这就可以在制度设计上防止某些子公司经营失败的风险直接传导甚至拖垮整个金控公司。

此外，金控公司还能够发挥其集团化优势，一是产生规模经济效应，即在多种金融产品组合条件下，其平均成本会下降，而经营规模和利润增长能力则会提高；二是获得协同效应，即金控公司通过对银证保等子公司的控制，形成多方联合经营与互补，实现资源合理、有效的配置。而且，金控公司因集团内资源整合而产生的合理避税效应、跨行业投资和综合经营所带来收入多样化与风险分散效应以及信用外溢效应也都值得一提。

四、从监管难点看，如何吸收国际监管经验？

对金控公司实施牌照监管面临如何平衡监管独立性与有效性、如何动态平衡金融创新与金融监管以及系统性金融风险防控缺乏针对性、有效性手段等问题。一旦金控公司风险管理失败，将会带来跨市场、跨行业的风险传染和情绪蔓延，容易引发对整个金融体系的系统性浸入和风险冲击。

因此，对金控公司实施科学监管不可能一蹴而就，需要在学习国际经验的基础上理性推进。美、英、澳等国曾长期围绕创新与监管动态博弈，形成了务实、详细而有效的策略，在金融市场安全与效率“双赢”的同时，带动了金融市场的有效竞争和客户群体权益保护的升级。学习和领悟国际上比较成功的经验，让信息充分披露成为相关主体能够最大限度地分析和鉴别的决策依据，形成以共享共用为核心的金融协同监管机制，应该是对金控公司实施协同监管、长效监管的有效机制。

五、从风险源头看，如何锁定依法监管重点？

在现实的金控公司体系下，风险成为敏感词，在跨界扩散性、社会安全网、系统重要性以及复杂性、透明度等方面，破坏了原有金融系统的稳定框架，因此需要引入法律措施来实现新的平衡：一是增强资本管理的有效性，并确保资本对经营负债规模的充分担当能力；二是确保社会安全网的合理使用，因为较大的金控公司经营规模可能淤积成为系统性的宏观金融风险甚至经济危机；三是防范同一金控内的利益输送与监管套利，不同金融业务、不同客户群体、不同金融机构间存在一定的利益冲突，加上结构复杂、内幕交易和信息内部化，势必会加大不当利益输送的概率；四是进一步提升对系统重要性机构监管的必要性，专业金融机构的集团化经营将金控公司推向前台,这只会加重金融市场的系统性风险，或者将风险累积、后延到集中暴发。

因此，牌照监管必须锁定风险来源多维监管：一是将金融控股公司纳入政府监管范围，适度减小金控公司结构的复杂性，提升其运行信息的透明度；二是加强对系统重要性金融控制业务的审慎监管，如扩张速度、风险生成、资本充足、关联交易；三是加大金控集团的信息披露要求，包括经营盈利、资本来源与积累以及决策、合规、风控等方面流程的完善与执行情况；四是要求金控公司建立规范的法人治理结构并忠实履行治理义务,确保实施严格的内部控制与风险管理自律要求。

六、从有序督导看，如何完善持续经营机制？

如何让金控公司引导旗下专业金融公司规范有序、奋发有为地开展企业经营活动，是金控监管的使命。在优化母子公司框架方面的分工协同领域，需要重点在完善金控公司的法人治理结构和下属各子公司法人治理结构两个方面进行优化。要加强对金控内部管控制度的优化与监督，使金控公司始终在明晰的法规下规范运作，特别要防止母公司通过各种粉饰或欺诈手段操纵子公司或多个子公司合谋的不当行为和现象发生。金融控股公司应采取战略管控模式，既要发挥子公司主动性和积极性，也要从总体上把控金控发展方向，避免发展中出现方向性偏差和战略性风险；既要防止母公司滥用实质控制权干预子公司自主经营，也要保持母公司对子公司的战略管控。

七、从真实可信看，如何防范关联泡沫滋生？

金控公司在严格的“防火墙”架构体系下，应规范且有效地管理子公司的财务报表，包括合并报表与委托独立审计。在合并报表体系中，除可以掌握一些基础性信息之外，重点是掌握一些关键指标，包括偿付能力考核指标、资本充足率指标以及有关风险分析报告，重大投资损失、重大对外担保等重大事项。此外，金控公司还需要及时详尽地披露关联交易信息，每年对控股及子公司关联交易开展专项稽核审计，披露所有关联方清单、关联方交易、关联交易管理制度。

八、从瞄准核心看，如何坚守底线？

对金控公司审慎监管，显然也应规范股东行为，避免大股东或实际控制人滥用控制权。因此，要强化董事会决策机制，充分发挥独立董事制度的优势，推行职业经理人制度；金控公司自身法人治理结构须清晰、健全，经营透明，通过内部职能条线在财务计划、审计稽核、风险合规等方面对子公司指导和支持，通过业务条线深化纵向管理，子公司作为独立法人，分业经营，接受金控公司和对应监管机关的监管，相互之间设置有防火墙和风险防范机制；金控公司要有完善的资本管理与决策机制，根据银证保等各业子公司的整体发展态势编制整体和分业的资本规划，嵌入全面战略规划，并依照规划主动进行对子公司资本注入，或当子公司出现经营问题时及时承担注资责任，以确保经营业务持续发展与金融市场的稳定。

九、从专业经营看，如何确定任职资格监管？

金控公司更加需要对专业人才严格岗位资格认证管理，加强从业人员经营、决策能力以及专业能力。应招聘既有理论又有实践经验的专业人才、有技术与金融专业双料背景等的人才，成为真正引导公司持续前行的内在驱动力。此外，在分业经营的框架下，应对派驻人员按照外部监管以及公司内控规范的要求管理，各业务流程均进行岗位风险隔离，防范各种职务风险和业务操作风险。

十、从技术进化看，如何实施监管科技革新？

在互联网技术日新月异、金融信息化普及的今天，单纯依靠直觉经验和传统统计报表已难以监管规模巨大的金融市场，也无法监管电子交易时代瞬息万变的金融活动。利用计算机监管系统可以随机、快速、准确地输出全部或任何一项监管指标，提高对金融风险的预测能力，即通过复杂数学方法衍生出的模型提供相关指标的量化监管参考；实现同一金融数据源附加监管信息的多主体共享，打破对传统人工报表报送系统的高度依赖性,实现互联网共享技术的快速、高效、多维数据使用和共享。同时，金融监管理念应从过往的机械式监管思维转向大数据监管思维，政府监管机关对金融科技创新要持鼓励和包容姿态，而且要创新自身监管的技术手段，唯有如此，对金控公司的监管才能适应时代发展。

责任编辑 姜雪