一、非上市公司股权激励个人所得税政策

股权激励，是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。股权激励模式主要有：股票期权模式、员工持股模式、业绩股票激励模式等。员工因股权激励应缴纳个人所得税，主要来自于行权所得、持有所得和转让所得。

(一)行权所得的个人所得税

一直以来，我国针对股权激励的个人所得税政策几乎限于上市公司范畴，对非上市公司股权激励没有出台过专门的文件，只在《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）中有规定：员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，简称35号文）进行税务处理。35号文规定，行权日员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。该文虽首次明确了非上市企业员工股票期权个人所得税征税问题，但仍将激励标的限制在上市公司股票，把接受非上市公司的股权排除在外。即：按照激励标的不同适用不同的税收政策。因此，非上市公司雇员接受授予的上市公司股票期权可以适用35号文。非上市公司雇员接受非上市公司的股票或者股权不能适用35号文。

随着《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，简称101号文）的出台，对非上市企业雇员取得股票（权）有了规定：个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，按照35号文有关规定计算缴纳个人所得税。至此，非上市公司雇员接受非上市公司股权和上市公司股票均有了明确的规定。

（二）持有所得的个人所得税

个人持有期间取得被投资公司分配的股息红利，应适用“股息红利所得”20%的税率缴纳个人所得税。若取得的是上市公司股票，按照《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）根据持有期间的长短给予不同的优惠：从公开发行和转让市场取得的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。如果取得的是全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，其股息红利差别化个人所得税政策，也按照本通知规定执行。但如个人取得是非上市企业的股权，则一律适用“股息红利所得”20%税率缴纳个人所得税。

（三）转让所得的个人所得税

根据《个人所得税法》及有关政策规定，被激励个人通过股权激励机制取得公司股权（票）后，未来再转让股权（票）时，应就其股权（票）转让所得，按照“财产转让所得”税目缴纳税款，适用20%的税率。因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。即转让上市公司股票可以免征个人所得税，而转让非上市公司股权（票）应缴纳个人所得税

按照以上分析，笔者将取得非上市公司的股权激励个人所得税（不享受递延纳税政策）归纳如下：行权所得适用工资薪金所得税目的3%～45%七级超额累进税率，应纳税所得额=行权时市价-行权价；转让所得适用财产转让所得税目的20%比例税率，应纳税所得额=转让价-行权时市价，若转让上市公司股票则暂免征；持有所得适用股息红利所得税目20%比例税率，应纳税所得额=分配所得，若分配的是上市公司股票，则按照持有时间的长短分别适用免征、10%、20%。

二、非上市公司股权激励个人所得税优惠规定

101号文对符合条件的对非上市公司股权激励个人所得税政策可实行递延纳税“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”

新政策的出台为非上市公司开展股权激励带来很大的好处，不仅在“取得”时可以递延，更重要的是在“转让”阶段还可以按20%的低税率纳税。即“行权所得”与“转让所得”统一合并为“财产转让所得”，把3%～45%七级超额累进税率与20%税率归并为20%税率。持有期间的政策没有变化。归纳如下（享受递延纳税政策）：行权所得不征收；转让所得适用财产转让所得税目的20%的比例税率，应纳税所得额=转让价-行权价，若转让的是上市公司股票则暂免征；持有所得与不享受递延纳税政策一样。

三、案例分析

员工A在某非上市公司工作五年，于两年前被授予股票期权数量10000股，施权价25元/股，现根据股票期权计划的规定行权，行权当日40元/股。假设员工A在股价45元时转让出去。

（一）不享受递延纳税政策

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。该员工取得股票期权形式的工资薪金所得时，境内工作期间月份数超过了12个月，因此“规定月份数”为12，则应纳税所得额12500元（150000/12）适用税率25%，速算扣除数1005元。行权时应纳税额=（150000/12×25%-1005）×12=25440（元）；转让时应纳税额=（45-40）×10000×20%=10000（元）。在不享受递延纳税政策下，行权与转让合计应交个人所得税35440元。

（二）享受递延纳税政策

应纳税额=（转让价-行权价）×10000×20%=（45-25）×10000×20%= 40000元。享受递延纳税政策情形下，应交个人所得税40000元。

四、税收筹划

以上案例中，纳税人在享受递延纳税政策情形下，相较不享受递延纳税政策反而多交了个人所得税4560元。原因在于是否享受递延政策主要体现在行权环节与转让环节适用税收政策不同，持有期间股息红利税收政策并没有影响。

假定“授予价”或“施权价”为P0，“行权日”公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)为P1，转让价为P2，职工工作期间都长于12个月，个人所得税工资薪金税率t。（不考虑时间价值影响，不考虑P1＜P0情况）

不享受递延纳税政策时，应交个人所得税T1=[（P1-P0）÷12×t-速算扣除数]×12+(P2-P1)×20%。而享受递延纳税政策时，应缴纳的个人所得税为T2=(P2-P0)×20%。

因为T2=（P2-P0）×20%=（P1-P0）×20%+（P2-P1）×20%，要比较T1与T2的大小，则只需比较[（P1-P0）÷12×t-速算扣除数]×12（简称A）与（P1-P0）×20%（简称B）的大小。要比较A和B的大小，则只需比较（P1-P0）×t-速算扣除数×12与（P1-P0）×20%的大小。根据数学比较，很明显当t=3%、10%、20%，（P1-P0）÷12≤9000时，由于（P1-P0）×t-速算扣除数×12恒小于（P1-P0）×20%，即A恒小于B。故当（P1-P0）≤108000（9000×12）时，T1＜T2。而当t=30%、35%、45%，（P1-P0）÷12＞35000时，（P1-P0）×t-速算扣除数×12-(P1-P0）×20%=（P1-P0）×（t-20%）-速算扣除数×12，根据个人所得税工资薪金税率表数据代入，其差额恒大于0，即A恒大于B。故当（P1-P0）＞（35000×12）时，T1＞T2。

经计算得出，当且仅当（P1-P0）=241200时，A=B，则T1=T2。

因此，当行权日市价与施权价的差价所得未达到241200元时，选择不享受递延纳税政策应缴纳的个人所得税小于享受递延纳税政策时缴纳的税款；当行权日市价与施权价的差价所得大于241200元时，选择享受递延纳税政策才能实现税负减轻的效果；而行权日市价与施权价的差价所得刚好等于241200元时，两种选择无差异。

以上讨论的是“规定月份是”为12月份和超过12月份数的情况。同样地，假设工作月数为n，如果职工工作期限未满12个月，则临界值为20100×n元。也就是当职工工作1个月时，行权所得大于20100元，选择递延纳税政策税负较轻；当职工工作2个月时，行权所得大于40200元（2×20100），选择递延纳税政策税负较轻，依此类推，各个月份的临界值如表1所示。

公司在开展股权激励时，需要充分考虑不同税收优惠政策带来的税负差异，根据行权日市价与施权价差额所得的不同，选择是否享受纳税递延政策的优惠，以上临界值表可做相关参考，以进一步减轻股权激励的个人所得税税负，提升激励的效果。

责任编辑 王雅涵