我国正处于经济转型和产业升级的关键时期，并购重组是淘汰落后产能、实现资源整合的重要手段。在并购过程中，业绩承诺补偿协议凭借能够缓解信息不对称、调整企业估值等特点，逐渐成为保障并购交易顺利完成的重要契约安排。然而，对于业绩承诺补偿如何进行会计处理，现行相关法规和会计准则并没有给出明确的规定。与此同时，在实务操作中，企业在不同并购模式下对业绩承诺补偿的会计处理存在较大差异，因而从不同并购模式角度探讨业绩承诺补偿的会计处理十分必要。我国企业进行并购重组主要包括直接出资并购、设立并购基金并购和成立子公司并购三种模式。由于在后两种模式下，对于业绩承诺补偿的会计处理极为类似，且设立并购基金模式在一定程度上涵盖成立子公司并购模式，因此，本文拟通过案例形式分别对直接出资并购和并购方设立并购基金两种模式下业绩承诺补偿的会计处理问题进行探讨。

一、直接出资并购模式下业绩承诺补偿的会计处理

例如：2016年9月30日，甲公司拟以发行股份购买资产方式收购A公司100%股权。经过协商，甲公司和A公司将交易作价确定为200000万元。为支付此次并购交易对价，甲公司以2元/股的价格定向增发100000万股流通股股票，股票发行后A公司原股东获得甲公司折合后10%股权。在此次并购交易过程中，甲公司要求A公司原股东作为业绩补偿人签署了业绩承诺补偿协议。协议规定，A公司2017年经审计后的净利润应不低于10000万元，否则，未实现利润差额部分由A公司原股东对甲公司进行补偿。经审计，2017年A公司实现净利润为8000万元，A公司未完成2017年业绩承诺，因此需要对甲公司进行补偿。

笔者认为，对于直接出资模式下业绩承诺补偿的会计处理，需要考虑甲公司与A公司之间是否构成关联关系、引发业绩承诺补偿的内外部原因以及采用何种补偿方式三方面因素。笔者分以下几种情况进行分析。

（一）甲公司与A公司构成关联企业，A公司未达到2017年承诺的业绩水平系外部原因所致，A公司补偿义务人选择以现金方式对甲公司进行补偿。甲公司的会计处理如下（单位：万元，下同）：

借：银行存款 2000

贷：资本公积 2000

（二）甲公司与A公司不构成关联企业，A公司未达到2017年承诺的业绩水平系外部原因所致，A公司补偿义务人选择以现金方式对甲公司进行补偿。甲公司的会计处理如下：

借：银行存款 2000

贷：营业外收入——捐赠利得 2000

（三）A公司未达到2017年承诺的业绩水平系内部原因所致，A公司补偿义务人选择以现金方式对甲公司进行补偿。无论是否与A公司构成关联企业，甲公司的会计处理如下：

借：银行存款 2000

贷：营业外收入——业绩承诺补偿利得 2000

（四）无论甲公司与A企业是否构成关联企业，以及A公司未达到2017年承诺的业绩水平系何种原因所致，当A公司以股份回购方式进行补偿时，甲公司的会计处理如下：

借：库存股 2000

贷：银行存款 2000

二、并购方设立并购基金模式下业绩承诺补偿的会计处理

（一）并购方设立并购基金的会计处理。根据深圳证券交易所《上市公司并购重组问答》，上市公司设立并购基金的模式主要包括：一是与私募、券商等第三方机构合作，以有限合伙人身份投资设立基金，由第三方机构担任普通合伙人；二是公司大股东或其关联方与第三方机构合作，以有限合伙人身份投资设立基金，由第三方机构担任普通合伙人；三是由第三方独立发起并购基金，上市公司并不对该基金出资，该基金与上市公司自有资金一起对特定标的公司进行收购，上市公司对并购基金持有的标的股份提供附条件回购的约定。由于第二种模式下设立并购基金的资金不是由并购企业所出，并购企业对基金公司并没有形成控制关系；第三种模式下由于并购企业不对并购基金出资，只在并购时出资，并购企业对并购基金也没有构成控制关系。因此，第二、三种模式下并不构成并购企业财务报表列报标准，从并购企业角度，这两种模式设立的并购基金并不涉及会计处理的问题，只有以第一种模式设立的并购基金在设立时才会涉及会计处理问题。

现有对于并购企业与第三方机构合作设立并购基金的会计处理方法有两种：一种是将该基金视为金融资产，按可供出售金融资产或持有至到期投资核算；另一种是视为长期股权投资进行会计处理。从形式上，由于基金管理人不由并购企业担任，并购企业并不管理并购基金，因此应将并购基金确认为金融资产。但实质上，由于并购基金是按照并购企业的意图设立，其并购目标与方向通常围绕并购企业发展战略进行，所以实务中有限合伙人在一定程度上参与甚至主导并购基金的投资决策。因此，笔者认为，在本质上，并购基金更像是并购企业的子公司，而第三方机构在此仅充当财务投资者的身份并提供增值服务，并购企业设立并购基金时，应按照长期股权投资进行会计处理。具体示例如下：

甲公司与第三方PE机构合作，共同发起成立C并购基金，C并购基金为合伙企业。2016年6月，甲公司以25000万元现金和价值25000万元的甲公司2500万股股票出资，认购C并购基金50%份额；第三方PE机构出资50000万元，认购C并购基金另外50%份额。甲公司与第三方PE机构发起设立C并购基金时的会计处理如下：

借：长期股权投资 50000

贷：银行存款 25000

股本 2500

资本公积 22500

（二）业绩承诺补偿时的会计处理。由于并购企业设立并购基金时以长期股权投资核算，因此，发生业绩承诺补偿的会计处理属于并购企业长期股权投资的后续计量问题。对于长期股权投资的后续计量问题，并购企业应按其认购并购基金份额的大小，来决定采用成本法还是权益法进行会计处理。笔者认为，当并购企业能够对并购基金实施控制时，应采用成本法进行后续计量，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。可见，采用成本法进行后续计量情况下，并购基金业绩不会对并购企业财务报表产生影响，因此不涉及并购企业的会计处理问题。当并购企业对并购基金具有重大影响时，应采用权益法进行后续计量，并购企业按照应享有或应分担的并购基金实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资账面价值，在这种情况下，业绩承诺补偿涉及并购企业的会计处理问题。具体示例如下：

甲公司与第三方PE机构合作，共同发起成立D并购基金，D并购基金为合伙企业。2016年6月，甲公司以25000万元现金和价值25000万元的甲公司2500万股股票出资，认购D并购基金50%份额；第三方PE机构出资50000万元，认购D并购基金另外50%份额。2016年12月31日，D并购基金以交易对价100000万元收购B公司100%股权，并与B公司原股东签订业绩承诺补偿协议。协议规定，B公司2017年经审计后的净利润应不低于10000万元，否则，未实现利润差额部分由B公司原股东对甲公司进行补偿。经审计，2017年B公司实现净利润为8000万元，B公司未完成2017年业绩承诺，因此需要对甲公司进行补偿。甲公司分下列情况进行会计处理：

1.甲公司能够对D并购基金实施控制。根据《企业会计准则》，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。由此可见，当D并购基金的业绩发生变化时并不会对甲公司长期股权投资核算产生影响，故不进行会计处理。

2.甲公司对D并购基金具有重大影响，且补偿方式为现金补偿。根据企业会计准则，投资方对被投资单位具有重大影响应采用权益法进行核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

借：长期股权投资[（10000-8000）×50%] 1000

贷：投资收益 1000

3.甲公司对D并购基金具有重大影响，且补偿方式为股份补偿。根据企业会计准则规定，应采用权益法对长期股权投资进行后续计量，由于该项处理属于D并购基金的股权调整，不影响D并购基金的净损益和其他综合收益金额，故不进行会计处理。

责任编辑 李卓

主要参考文献

[1]余芳沁，薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015，（3）:43-44.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则第33号——合并财务报表[S].2014.

[3]谢纪刚，张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究，2016，（6）:15-20+94.