近年来，随着金融市场的发展和逐步完善，企业并购重组的形式日益复杂多样，并购交易对象的选择、交易价格、交易形式、交割方式以及并购过程中一些特殊事项的安排都会对并购主体的财务处理和税负等产生较为重大的影响。本文以乙企业并购C公司为例，分析探讨其中的交易安排对并购主体财务和税负的影响。

案例：甲企业、乙企业均为非银行金融企业，甲企业占乙企业股权的30%，但不能对乙企业形成控制。2013年2月，甲企业和乙企业共同出资成立C公司（非上市公司），注册资本为40亿元，其中甲企业出资36.4亿元，股权占比为91%，乙企业出资3.6亿元，股权占比为9%。甲企业对这笔投资按成本法计入“长期股权投资”，乙企业将这笔投资纳入“可供出售金融资产”核算，由于C公司公允价值不易取得，乙企业一直以初始成本3.6亿元计量该投资。

评估机构以2017年6月30日为基准日对C公司和乙企业分别进行了价值评估，C公司评估后的净资产价值为81亿元。

2017年7月15日，经协商，甲企业将其持有C公司91%的股权转让给乙企业，转让后，乙企业拥有C公司100%的股权，C公司继续以法人主体独立运营。作为交易对价，甲企业对乙企业的股权比例由之前的30%增加到38%，同时增加实收资本10亿元。

2013年3月30日，乙企业应支付C公司一笔应付款项12亿元，但截至2017年6月30日乙企业一直未支付。经协商，乙企业向C公司支付1.5亿元的资金占用费。

一、并购过程对乙企业的财务影响

企业会计准则将企业合并区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。该案例中，由于甲企业和乙企业之间没有控制和被控制关系，甲、乙企业也没有共同的上级控股股东。因此，此次合并对乙企业而言属于非同一控制下的企业合并，适用“非同一控制下企业合并”相关企业会计准则。

（一）乙企业原始投资增值的账务处理

如案例中所述，在成立C公司时乙企业出资3.6亿元。在2017年6月30日之前乙企业一直以原始出资额3.6亿元计量其对C公司的投资，并在“可供出售金融资产”中进行核算。本次并购，评估机构对C公司净资产估值81亿元，按照甲乙公司股权占比分别确定评估后净资产的价值，即甲企业占73.71亿元，乙企业占7.29亿元。

2017年6月30日，“可供出售金融资产”确认3.69亿元（7.29亿元-3.6亿元）公允价值增值，按照金融工具会计准则的相关规定，乙企业应进行如下账务处理（单位：亿元，下同）：

借：可供出售金融资产 

——公允价值变动 3.69

贷：其他综合收益 3.69

（二）乙企业将原始投资转为“长期股权投资”的账务处理

根据企业会计准则的有关规定，合并后，乙企业拥有C公司100%股权，原计入“可供出售金融资产”的账面价值应重新分类计入“长期股权投资”；之前因“可供出售金融资产”的3.69亿元增值部分，计入“其他综合收益”，在乙企业取得控股权时，应将计入其他综合收益的增值部分计入当期损益（投资收益）。基于此，乙企业应进行如下账务处理：

借：长期股权投资

——C公司 7.29

贷：可供出售金融资产

——原始投资 3.6

可供出售金融资产

——公允价值变动 3.69

借：其他综合收益 3.69

贷：投资收益 3.69

（三）1.5亿元资金占用成本的账务处理

2013年3月30日乙企业形成应付C公司款项12亿元，截至2017年6月30日，乙企业仍未支付该款项。经协商，乙企业向C公司支付1.5亿元的资金占用费，账务处理如下：

借：营业外支出 1.5

贷：其他应付款

——C公司资金占用成本

1.5

（四）乙企业从甲企业受让C公司91%股权的账务处理

乙企业受让甲企业原持有C公司91%的股权的对价是增加甲企业在乙企业的股权，甲企业对乙企业的股权由之前30%增加到38%，同时增加实收资本10亿元。该笔交易相当于甲企业将所持有的C公司股权交换为对乙企业的股权，按照非同一控制下换股合并会计处理的相关规定，乙企业应按换入股权的公允价值借记“长期股权投资”，按约定计入实收资本的金额贷记 “实收资本”，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”。

按照评估机构的评估，C公司在2017年6月30日的净资产价值81亿元，甲企业91%股权的净资产价值为73.71亿元。乙企业受让后，应将73.71亿元计入“长期股权投资”核算，同时增加10亿元实收资本，将计入“长期股权投资”的73.71亿元与计入“实收资本”的10亿元之差计入“资本公积”，账务处理如下：

借：长期股权投资

——C公司 73.71

贷：实收资本 10

资本公积 63.71

（五）乙企业编制合并会计报表

合并后，乙企业对C公司拥有100%的所有权，乙企业应将C公司作为全资子公司纳入合并报表范围。

C公司可以继续按资产、负债原来的账面价值进行账务处理，但乙企业在编制合并报表时，应对C公司编制“备查簿”，以此为基础再编制乙企业的合并会计报表（限于篇幅，具体的编制及抵销分录在此不再赘述）。

通过以上账务处理，乙企业个别报表中增加长期股权投资——C公司81亿元，增加实收资本10亿元、资本公积63.71亿元；减少可供出售金融资产——原始投资3.6亿元；增加投资收益3.69亿元，增加营业外支出1.5亿元和其他应付款1.5亿元。

二、并购对乙企业所得税的影响

上述账务处理中涉及损益的有两笔分录：一是将原计入“其他综合收益”的3.69亿元转入“投资收益”；二是将12亿元资金的占用成本1.5亿元计入“营业外支出”。

（一）3.69亿元投资收益对税负的影响

因乙企业在合并前将其对C公司的投资计入“可供出售金融资产”核算，评估增值的3.69亿元计入“其他综合收益”，按照企业会计准则的相关规定，乙企业应将这3.69亿元的“其他综合收益”在合并日按成本法计量对C公司的投资时转入“投资收益”。

乙企业因合并C公司而产生的3.69亿元的“投资收益”对其当年的损益产生较大影响，进而对当年所得税汇算清缴也产生了较大的影响。

（二）1.5亿元的资金占用费对乙企业税负产生的影响

如前所述，乙企业向C公司支付1.5亿元资金占用费，这对乙企业来说是一项支出，对C公司来说是一项收入。因此，C公司需对乙企业开具1.5亿元的增值税发票，而乙企业则以1.5亿元发票为附件，将该部分支出作为企业的一项“营业外支出”进行列支。从税收影响方面来看，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。根据2013年中国人民银行贷款利率表，3～5年期贷款利率为6.4%，则12亿元贷款使用52个月应承担利息费用3.326亿元。乙企业支付给C公司资产占用费用1.5亿元，低于按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，在税务上是合理的，因此，可以在计算企业所得税前进行全额扣除。

综合以上分析，此次并购，为乙企业增加了3.69亿元“投资收益”，1.5亿元“营业外支出”，合计增加企业利润2.19亿元，对乙企业当年所得税的影响金额约为0.55亿元（假设所得税税率为25%）。

（本文作者系全国会计领军＜后备＞人才企业类十一期学员）

责任编辑 刘黎静