时间:2019-10-26 作者:吴辉 (作者单位:北京工商大学商学院)
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摘要:
在目前互联网技术高速发展以及我国宏观经济处于转型的大背景下,很多传统企业为了生存不得不进行转型升级,其中很多企业为了尽快达到目的采用了并购方式。根据Wind数据库的数据,按照并购完成日统计,2014年到2016年我国上市公司并购事件的发生数分别为:2008件、2983件、3033件、4910件,2017年相当于2014年的两倍多;我国A股上市公司从2014年到2016年计提商誉减值的公司数分别为167家、251家、343家,2016年相当于2014年的两倍;计提商誉减值的金额从2014年到2016年分别为322312万元、774851万元、1012658万元,2016年相当于2014年的三倍多。从这些数据可以看出,企业在并购中存在着巨大的风险。有些企业前一年并购,第二年就计提巨额商誉减值。那么,究竟什么原因导致这种现象发生的?成都三泰控股集团股份有限公司(下称*ST三泰)2016年计提了大量商誉减值,本文拟通过分析这家企业计提巨额商誉减值的原因,为并购提供一些启示。
一、背景介绍
*ST三泰主要专注于金融电子设备及系统软件的研发、生产、销售和服务,为银行提供系统化金融电子产品和整体解决方案,公司于2009年11月在深交所中小板上市。目前公司的业务构成为:47.46%为BPO业务;21.57%为速递...
在目前互联网技术高速发展以及我国宏观经济处于转型的大背景下,很多传统企业为了生存不得不进行转型升级,其中很多企业为了尽快达到目的采用了并购方式。根据Wind数据库的数据,按照并购完成日统计,2014年到2016年我国上市公司并购事件的发生数分别为:2008件、2983件、3033件、4910件,2017年相当于2014年的两倍多;我国A股上市公司从2014年到2016年计提商誉减值的公司数分别为167家、251家、343家,2016年相当于2014年的两倍;计提商誉减值的金额从2014年到2016年分别为322312万元、774851万元、1012658万元,2016年相当于2014年的三倍多。从这些数据可以看出,企业在并购中存在着巨大的风险。有些企业前一年并购,第二年就计提巨额商誉减值。那么,究竟什么原因导致这种现象发生的?成都三泰控股集团股份有限公司(下称*ST三泰)2016年计提了大量商誉减值,本文拟通过分析这家企业计提巨额商誉减值的原因,为并购提供一些启示。
一、背景介绍
*ST三泰主要专注于金融电子设备及系统软件的研发、生产、销售和服务,为银行提供系统化金融电子产品和整体解决方案,公司于2009年11月在深交所中小板上市。目前公司的业务构成为:47.46%为BPO业务;21.57%为速递易业务;16.72%为金融自助业务;5.02%为金融安防业务;9.23%为其他业务。公司于2015年、2016年分别亏损3793万元、130384万元。
烟台伟岸是一家网上推销平安保险产品的企业。2014年12月31日烟台伟岸估值为7.5亿元,而烟台伟岸当时经审计的净资产账面值为4529.35万元,评估值增值率为1555.87%。*ST三泰接受了高溢价的估值,于2015年8月以现金方式完成对烟台伟岸100%股权的收购,交易价格为7.5亿元,由此产生商誉677550331.54元。2016年烟台伟岸业绩出现大幅下滑,*ST三泰为此计提了652724955.48元的商誉减值,相当于原商誉的96%。
二、商誉减值原因分析
巨额的商誉减值往往是由高的并购溢价造成的。为什么*ST三泰愿意以高溢价收购烟台伟岸?
1.烟台伟岸的互联网特性符合*ST三泰转型升级的迫切需要
*ST三泰自1997年成立以来,一直致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防和金融外包服务,是国内领先的金融电子设备和服务提供商,但由于金融自助设备及安防类业务细分市场饱和,市场拓展缓慢,自2012年*ST三泰开启互联网转型之路,率先在全国推出拥有自主知识产权的智能快件箱品牌——速递易。到了2014年,随着我国整体宏观经济的变化及*ST三泰自身需要进一步转型互联网,于是并购了一家烟台伟岸这样的互联网公司,而且此次并购换来的是烟台伟岸100%股权。这也说明了*ST三泰想通过并购烟台伟岸进行业务转型的决心。这是并购溢价产生的原因之一。那么,烟台伟岸是怎样的一家互联网公司?具有可持续的盈利能力吗?
烟台伟岸的收入主要来自于旗下“金融保险营销联盟”(简称金保盟)网站。金保盟主要推广平安保险的车险产品,方式是:金保盟的会员将金保盟的网址发给有意购买车险的客户,客户通过金保盟进入平安保险网上平台购买平安保险的产品。平安保险支付的广告费由金保盟与其会员共同分成。笔者认为,这种盈利模式的可持续性值得商榷。首先,保险公司网上客户规模一旦变大,通过客户的口口相传自然会吸引更多的客户,保险公司没必要再通过第三方网上平台进行推销,而且保险公司也更希望直接与用户接触。随着互联网及移动技术的发展,保险公司也更容易直接接触客户,人们可能会习惯于使用手机通过微信这样的公共社交平台进入各种商家提供的服务,包括购买保险。其次,根据*ST三泰并购烟台伟岸的公告披露,烟台伟岸一共有9名员工,核心技术人员有两位,一位负责网站的系统架构和代码编写,另一位负责网站前端页面设计和制作。公司没有研发投入。从烟台伟岸的运营与管理模式上,虽然是互联网公司但没有充分利用互联网企业特有的数据优势,创造新的利润增长点。
2.*ST三泰并购烟台伟岸的市盈率低
*ST三泰并购烟台伟岸的公告披露,*ST三泰董事会认为,并购的交易价格是合理的。判断依据一是烟台伟岸的市盈率与互联网型上市公司相比低很多。烟台伟岸的市盈率为13.23,而此类上市公司的市盈率低则40(002467.SZ,二六三),高则2000笔者认为,烟台伟岸的市盈率与上市公司的市盈率没有可比性,因为烟台伟岸的筹资能力、运营能力、研发能力、发展能力、管理人员素质都与上市公司没法比。判断依据二是烟台伟岸的市盈率低于同类并购标的公司的市盈率,这些标的公司的市盈率如表1所示。表中数据来源于*ST三泰并购烟台伟岸的公告。
根据Wind数据库提供的资料,神州泰岳并购天元网络、祥升软件和四川金顶并购德利迅达均为未成功,在此不做比较。全通教育并购继教网的市盈率为18.49,并购西安习悦的市盈率因净利润为负而无法算出,而*ST三泰并购烟台伟岸的市盈率为13.23。表面上看,烟台伟岸的市盈率是低的,但笔者认为表中的市盈率是历史的,并不代表公司未来的盈利,如果计算的话,可以以业绩承诺中的净利润数来计算市盈率。因为它更代表未来。表2中的市盈率是以交易对价除以三年平均的承诺净利润计算的。可以看出,*ST三泰并购烟台伟岸的市盈率还略高于同类并购标的公司的市盈率。
3.烟台伟岸的业绩承诺与补偿
*ST三泰并购烟台伟岸的公告披露,烟台伟岸承诺公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元。若达不到承诺目标,补偿金额=(2015年至2017年累计承诺净利润-2015年至2017年累计实现净利润)÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。同时,并购合同规定*ST三泰以现金方式支付交易价格的55%给烟台伟岸股东,另外45%用来购买*ST三泰的股份,这些股份归烟台伟岸股东所有,承诺期结束后可以变现。因此,并购结束后,烟台伟岸原股东(总经理)程春成为*ST三泰的第二大股东。
不管是业绩承诺,还是持有股份都是保证烟台伟岸被并购后还能保持持续盈利能力的有利措施,这些措施使这次并购风险降低,这也是*ST三泰愿意以高溢价并购烟台伟岸原因与条件。但笔者认为,业绩承诺与补偿无法规避企业固有的盈利模式缺陷或来自于企业外部的风险。烟台伟岸2015年度、2016年度实际仅完成了承诺利润的52%和20%。原因在于烟台伟岸的客户仅有平安保险一家,一旦平安保险内部针对互联网保险推广这块业务模式发生调整或一些业务暂停,烟台伟岸业绩就会大幅下降。这种单一客户依赖的风险在*ST三泰并购烟台伟岸的公告中披露过,如果烟台伟岸完不成承诺的业绩,*ST三泰会得到赔偿。但也是在并购三年后才能得到,即使得到全额应得赔偿,也还会失去资金的机会成本。
三、启示与建议
1.要重视分析互联网型公司的前景
近几年我国很多企业都面临着转型升级的问题,走互联网转型之路是很多企业想选择的,而并购互联网型企业是走转型之路的一条捷径。但是有些互联型企业由于本身盈利模式方面的缺陷,并购这样的互联网企业不但自身达不到转型的目的,而且还会被拖累。因此,即使是互联网企业,也要分析它的盈利模式是否在未来能够持续盈利。
2.并购交易价格应更多考虑非财务因素
企业价值是由未来的盈利能力决定的,并购交易价格应该以此为基础。而决定公司未来盈利能力的因素包括管理团队、盈利模式、研发能力等,但是在*ST三泰并购烟台伟岸的公告中,几乎没有分析这些要素对并购交易价格的影响,而是更多地分析以烟台伟岸过去一年净利润为基数的市盈率、市净率指标,这些历史指标的分析并不能代表烟台伟岸的未来,也不能说明交易价格是否合理。因此,笔者认为,在决定并购交易价格时应更多考虑决定企业价值最根本的要素。
3.购买企业部分股权或分期支付并购款,以规避并购风险
像*ST三泰采用100%股权并购烟台伟岸,第二年计提巨额减值的企业还有很多,这些企业为了规避并购风险都采用了业绩承诺与补偿的方式,但并没有奏效。为规避并购风险,笔者建议还是应该采用最原始的手段,可以先参股、再控股、最后全部持股,没必要一次购买100%股权。尽管这样做的并购成本可能会高些,但从降低并购风险角度看还是值得的。另外还可以选择分期支付并购价款,如中青宝并购上海美峰,按照业绩承诺是否完成分期支付并价款。
责任编辑 陈利花
主要参考文献
[1]叶小丽,王怡雯.并购中的商誉减值风险分析及启示[J].商业会计,2017,(5):27-30.
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