资产证券化业务中的信用增级必不可少，且实务中的内部信用增级通常为基础选项。《金融企业信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）规定，信用增级可以采用内部信用增级和/外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。笔者拟对内部担保提供信用增级视角下证券化资产是否继续涉入进行分析探讨。

一、是否转移风险和报酬的判断

《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）（以下简称CAS23）中有关金融资产转移的终止确认遵循的是“风险报酬模型+控制模型”，即，首先判断所转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的转移情况，其次判断转出方对所转移金融资产的控制情况（注：证券化资产会计处理的完整路径是：判断特殊目的载体（SPV）是否应纳入转入方的合并范围→金融资产转移是否符合准则第六条第二款所规范的情形，在实务中称之为“过手测试”，即对所转移金融资产是否同时满足“不垫款”“不挪用”“不延误”等三项条件进行判断→是否保留了所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬→是否保留了对所转移金融资产的控制）。CAS23第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别情形处理。其中，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别情形处理。如果企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

CAS23第八条规定，企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的。这里的“显著变化”与否，在通常情况下不需要通过计算即可判断。也就是说，通常情况下，通过分析金融资产转移协议中的条款，可以比较容易地判断出企业（转出方）是否已经将所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。实务中对“无需计算即可判断”，CAS23第十三条的第一款和第二款分别列举了“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”与“企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”的常见情形。仅以常见情形即可作出判断的，属于定性分析；需要通过计算才能作出判断的，则属于定量分析。所谓定量分析，是指“企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”，即，计算在转移前后金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险，并将前后面临的风险进行比较：如果没有“发生显著变化”的（如，转移后面临的风险占转移前面临的风险的比例大于或等于95%），则保留了几乎所有的风险和报酬；如果“发生显著变化”的（如，转移后面临的风险占转移前面临的风险的比例小于或等于5%），则转移了几乎所有的风险和报酬；如果介于二者之间的，则属于既然没有转移也没有保留几乎所有的风险和报酬。这里的“显著变化”，或“几乎所有”如何量化，无论在CAS23，还是《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS9）都没有给出具体指引，在实务中的做法通常选择的是95%，这可能受得了一些官方文件中的影响。例如，财政部2005年5月发布的《信贷资产证券化试点会计处理规定》第四条规定，发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95％或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。不过，实务中也有企业选择的是90%或以上。

实务中定量分析可以采用多种模型，常用的如“现金流量方差模型”“现金流量标准差模型”等。现以示例对“现金流量方差模型”作如下简单描述：

甲公司将其持有的应收账款1 000万元转移给甲公司发起设立的资产专项计划（SPV），后者等额发行了资产支持证券1 000万元，其中次级债券100万元的50%由甲公司购买。假设甲公司在转移前后（转让前应收款项1 000万元，转让后持有债券50万元）存在三种不同情景（低损失、正常损失、严重损失），具体计算如表1、表2所示。

甲公司转移后承担承受的相对变动=5.4/15.2=35.53%。这说明甲公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。

由于信用增级是资产证券化中的一项必不可少的核心内容，所以，从定性分析的角度看，发起人“已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方”的概率是微乎其微的，除非信用增级为外部第三方（如，发起人的母公司）对SPV发行的资产支持证券提供整体担保等，且发起人没有提供反担保。与此同时，发起人“保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”的概率也同样不大。这是因为：实务中的多数资产证券化的目的就是为了所谓的“出表”，所以，在设计证券化资产的信用增级内容时，选择那些很可能导致“保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”所对应的信用增级方式，如，附追索权、差额补偿以及回购承诺等的概率相当得低，而选择概率较高的信用增级方式，主要有：资产支持证券分层结构（优先/次级设计）、超额抵押（包括超额现金账户）以及超额利差等。也就是说，在资产证券化交易中，如果基于定性分析的角度，通常情况下的判断结果是：既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

假如资产证券化的信用增级方式仅为资产支持证券分层结构（优先/次级设计）：

对于信贷资产证券化来说，相关监管部门对发起人的信用增级方式一般都有明确的要求。人民银行、银监会和财政部在2012年5月发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》中要求：信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。实务中，多数发起机构（注：基本上为商业银行，下同）持有了50%～60%比例的最低档次的资产支持证券，且占所有资产支持证券总额的比例为5%或稍高于5%。从披露的相关信息来看，发起人对风险和报酬转移的判断结果都是：既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。人民银行、银监会于2013年12月发布的《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》中要求：1.信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。2.信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险：（1）持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%。（2）持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。（3）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。（4）持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。实务中，多数发起机构均为“持有各档证券发行规模的5%”，对风险和报酬转移的判断分为两种结果：一是“已转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”；二是“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”。如果从定性分析来看，第二种结果应该属于正常。由于公开信息非常有限，是否存在着定量分析不得而知，所以，在这里也不能武断地推测第一种结果可能存在疑问。不过，在实务中，可能有极少数人士曲解了“几乎所有”所对应的95%的内涵。现仍以上例为背景，有人认为，甲公司转移前的最大风险敞口为1 000万元，转移之后的最大风险敞口为50万元，那么，甲公司承担转移后变动风险=50/1 000=5%。很显然，这种基于转让方比较转移前后的该金融资产使其面临的最大风险敞口的视角来理解“几乎所有”的内涵是不恰当的。

企业资产证券化主要依据证监会于2014年11月发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定》。对企业资产证券化来说，同样需要提供信用增级，甚至在某种程度上，对其信用增级的要求还高于信贷资产证券化。因为企业资产证券化的发起人背景不一、基础资产类型各异、基础资产质量参差不齐等。虽然证监会并未对企业资产证券化风险自留行为作出强制性要求，但出于增强投资者信心的考虑，以及投资者极少参与次级资产支持证券的认购，实务中的常见做法是，发起人都选择了全额认购次级证券或者是认购了其中的多数比例，剩余部分由其关联方进行认购。此外，在所发行的资产支持证券中，次级证券所占的比例也不能过低（注：通常在5%或以上）。所以，从定性分析的角度看，对风险和报酬转移的判断结果为“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”是比较常见的。需要强调的是，如果发行的次级债券基本覆盖了转移前转出方可能面临的信用损失，而此次发起人认购了全部或大部分的次级债券，那么，也不能排除发起人保留了所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的这种可能性。

二、是否放弃控制的判断

CAS23第九条规定，企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制。被转移金融资产不存在市场或转入方不能单方面自由地处置被转移金融资产的，通常表明转入方不具有出售被转移金融资产的实际能力。但存在看跌期权或担保而限制转入方出售被转移金融资产的，转出方实际上保留了对被转移金融资产的控制。

在资产证券化实务中，作为证券化资产的基础资产通常为信贷资产或各种经营性债权，如，应收租赁款、应收账款等。一方面，这些基础资产通常情况下不存在市场，特别是各种经营性债权；另一方面，作为资产证券化交易的发起人，即转让方对基础资产提供了必不可少的各种信用增级，这些信用增级实质上就是提供程度不一的担保；此外，还有一项不容忽视的条款，即转让方对被转移的金融资产继续提供服务，等等。这些都应该理解为对所转移的金融资产附加了限制条件或“约束”，所以，在资产证券化业务中，通常情况下，转出方并没有放弃对所转移金融资产的控制。

责任编辑 武献杰