在“一带一路”倡议指引下，很多中国矿业企业加大了对外投资力度，投资金额大幅度增加，面对复杂的国际环境，对外矿业投资风险管理的优劣是投资成败的关键。“走出去”的中国企业是以外国投资方的身份参与资源国项目开发的。有些资源国经济发展水平较低，会计准则没有完全建立，会计信息质量的管理水平较低，资源国矿业部或者矿权持有人以下简称资源国合作方）通过股权合作模式与外国投资方进行合作时，很难从合资公司分得股利。为了保证实现的利益更直观可控，资源国在吸引外国投资者时往往强制要求采用产品分成模式。本文分析了产品分成模式下矿业项目的特点，总结提炼了海外矿业项目风险管理措施，以期提高“走出去”矿业企业的风险管理水平。

一、产品分成模式简介

产品分成模式是由外国投资方在资源国设立项目公司，负责项目的建设运营管理；资源国合作方在项目公司不直接参与经营管理，且不持股。合作双方建立联合管理委员会，对项目的收益分配、社会社区关系、安全环保等重大事项进行监督管理。产品分成模式的主要特点是：

一是外国投资方提供资金、技术和管理，负责矿山的开发运营，承担开发运营成本；资源国合作方以矿权作为合作对价；双方以合作投入的资源价值和开发建设投入的成本为基础商议确定双方享有项目投产后利润的比例。根据该比例，结合项目产品生产成本、产品价格、税费等参数，计算出双方各自的利润，然后折算为产品分成比例。项目投产后双方按照产品分成比例对项目生产出来的产品进行分配。

影响产品分成比例计算的关键因子有：单位生产成本（C）、税费（T）、产量（Q）、市场价格（P）、双方约定的利润分配比例（PR）。

产品分成比例（PSR）=（Q*P-T-Q* C）*PR/（Q*P）

二是产品分成比例随着产品国际市场价格变化而变化。资源国合作方获得的产品分成比例与产品的国际市场价格成正相关，国际产品市场价格越高，资源国合作方获得的产品分成比例越高。

三是双方在签订合作协议过程中确定的产品生产成本，是计算产品分成比例的基础条件，通常情况下，该产品生产成本在合作协议期内保持相对稳定。

二、产品分成模式下矿业投资优缺点分析

（一）优点

1.产品分成模式下，外国投资方初始投资成本大幅降低，有利于降低融资成本和投资风险。矿业项目投资并购时，通常把整个矿权价值都包含在交易估值中，新进入的外国投资方需要一次性支付大额的矿权费，投资风险很大。产品分成模式下的矿业项目合作，外国投资方不需要支付矿权费，只需要投入项目的建设成本，初始投资成本大大减少，融资规模、成本和投资风险也大幅降低。矿业项目建成投产后，分期向资源国合作方支付的产品分成相当于在矿业开发周期内分期支付矿权费。

2.产品分成模式下，资源国合作方可对项目开发建设和后续持续稳定运营形成有力的支撑。外国投资方到资源国开发矿产资源，对当地的政治社会环境不熟悉，可能面临征地风险、社会风险、汇兑风险、宗教文化风险、生产经营风险等。在产品分成模式下，资源国合作方是项目开发的最大受益者之一，与外国投资方是利益共同体，通过充分发挥资源国合作方的优势，矿业项目的开发将会更加顺利，后期运营更加稳定。

3.产品分成模式有利于提高经营管理效率。产品分成模式下，外国投资方100%控制项目公司，资源国合作方不直接参与经营管理，可避免出现双方意见不一致导致的管理僵局，有利于提高项目建设和生产管理的决策效率。

（二）缺点

1.外国投资方需要承担项目成本管控风险。产品分成协议约定的项目建设投资总额和产品生产成本在协议期间内是固定的，外国投资方需承担建设投资成本和生产运营成本的控制风险。如果外国投资方不能将建设投资总额和生产成本控制在合理的范围内，外国投资方的收益就会降低，严重时会出现亏损。而且，当产品的国际市场价格处于协议约定的盈亏平衡点以下时，资源国合作方不分成，也不承担亏损，外国投资方需单独承担所有亏损。

2.外国投资方需承担持续经营风险和投资回收风险。产品分成模式一般都是在不发达国家运用，其政治和经济环境不太稳定，持续运营风险和投资回收风险较大。在开发运营过程中，非政府组织经常从安全环保、劳动用工、搬迁征地等方面干扰项目的开发和持续运营。

三、关键风险管理措施

针对产品分成模式下矿业项目的成本管控风险、持续运营风险和投资回收风险，结合矿业投资项目管理实践，笔者认为可在不同阶段采取不同的风险管理措施：

（一）产品分成协议谈判签约阶段

1.高质量做好建设成本估算，防范建设成本设定偏低风险。投资方应结合资源国建设条件，充分考虑建设过程中的各种不可控因素和不可预见费用（如征地成本、社会帮扶成本、环境影响评价和社会影响评价成本等），做好项目建设投资概算；积极争取资源国给予项目建设期进口设备和物资免税的优惠条件，以降低建设成本；对于项目建设成本影响巨大的不可控因素，积极争取成本调整机制，比如当征地成本超过可承受的金额时，双方可根据实际发生情况协商调整。

2.积极做好生产成本估算，防范生产成本设定偏低风险。投资方应根据项目基本设计的工艺流程，估计各个生产环节的物料、能源、人工等消耗量；结合资源国通货膨胀水平考虑生产期各种生产要素上涨的因素，估计物料、能源、人工的单价水平；综合计算出生产总成本，除以设计产能，确定项目单位生产成本。对于项目生产成本影响巨大的生产要素价格，应积极争取单价调整机制。

3.科学进行税务筹划，防范税收风险。产品分成模式下，税费成本是计算产品分成比例的关键因素之一，也是最不可控的成本之一。投资方应积极争取通过协议安排，防范税务政策和法律变动风险。例如，投资方可在协议中增加税务政策和法律变动后的调整机制。

4.协议明确资源国合作方义务，推动项目平稳运营。投资方在资源国实施项目开发运营，需获得劳动用工、电力资源、水资源、土地资源、物资设备进出口、产品出口等很多批准和许可，投资方应争取通过协议明确，资源国合作方有义务确保项目获得开发运营的必要条件，以防范项目持续运营风险。

（二）产品分成协议签订后期

资源国政治、经济环境不稳定，在产品分成协议签字之后，投资方应及时向中国出口信用保险公司购买境外投资保险，对资源所在国的政治风险、汇兑风险、战争风险以及合作方违约风险进行投保，以降低投资回收风险。

（三）项目建设阶段

投资方应结合项目特点和投资方的工程建设管理能力选择合适的工程建设模式（如EPC建设模式、DBB建设模式等），采用招标比价的方式，选择优质的承包商，以合理的计价方式签订工程建设合同；投资方应组建与工程建设模式相适应的项目建设管理团队，做好工程项目的质量、进度、投资的管控，将建设成本总额控制在产品分成协议设定的范围内。

（四）项目投产阶段

1.做好生产成本管控。采购管理方面，投资方应加强采购计划管理提高物料采购的准确性，降低物资积压、变质、资金占用成本，降低紧急采购带来的额外成本，同时加强采购比质比价管理和供应商管理，控制采购质量，降低采购成本。物料消耗管理方面，投资方应参考设计标准和行业标准，对生产各个环节的各种物料消耗进行对标管理，降低物料消耗水平控制生产成本。同时，投资方应加强生产和技术管理，尽早实现项目达产达标，努力将项目单位生产成本控制在产品分成协议设定的范围内。

2.降低产品市场价格低于合同约定的盈亏平衡点时带来的损失。当产品市场价格低于盈亏平衡点时，企业可以优化采矿方案，提高采矿边际品位，降低采矿成本，以减少产品价格下跌带来的亏损。如果产品市场价格处于下跌趋势中，企业可以利用期货套期保值手段，在期货市场上卖出产品，从而达到减损效果。

此外，在项目开发和运营的全过程中，投资方应严格按照遵守产品分成协议的规定，认真履行协议中承诺的安全环保、劳动用工和社区社会责任等方面的义务，防范经营风险，实现项目可持续稳定发展。

责任编辑 姜雪