压缩管理层级，减少法人户数，是中央企业瘦身健体的具体措施，是中央企业降低经营成本、提高发展质量效益、推进供给侧结构性改革的重要手段，也是深化国有企业改革、增强国有企业核心竞争力、做强做优做大国有企业的必由之路。压减方式主要包括清算、合并重组、股权转让。

一、解散清算或破产清算

清算是公司宣布解散后依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止公司的过程。依据被清算企业的财产状况及偿债能力分为正常解散清算和破产清算两种类型。破产清算依据《企业破产法》程序进行。清算组应当在核实公司财产状况后编制公司的资产负债表和财产清单，并制定清算方案。自行组织的清算方案应当报公司股东来确认，人民法院组织的清算方案应报人民法院确认。公司财产依据公司法规定的顺序支付和清偿后，剩余财产分配给股东。

为满足压减工作进度要求，对于公司不存在大量外部应收债权，可以采取正常解散清算的程序。对于少量的外部应收债权或其他资产的核销应履行必要的内部审批程序。拟注销公司的首要工作是理清账面的资产，对资产进行核实调查。

对于公司存在大量外部债务并且资不抵债，债权人亦不同意豁免债务，可以采取破产清算的方式。破产清算由人民法院依据破产法的规定组织清算机构对企业进行清算。根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前的一段期间内债务人的部分行为可予以撤销。拟清算企业应综合考虑拟压减公司的财务状况，在确保国有资产完整的前提下，短期能够收回并符合公司总体进度要求的，应集中力量重点突破，在收回应收债权后清算注销。

公司注销清算时资产的处理是关注的重点，特别是应收债权。股东出资设立公司的目的是追求利润最大化。根据公司法相关规定，公司注销后的剩余财产应对原股东进行分配。剩余财产包括公司遗留的债权。对于遗留的债权，因为公司法人主体已注销，原公司继续行使权利的主体已消失，只能由股东来行使这部分权利。原股东行使权利存在的障碍是如何将这部分债权转化为自己的债权。在实际操作中，一是根据合同法相关规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但必须通知债务人，同时受让人取得与债权有关的从权利。二是根据公司法中相关的法律依据，公司清算完毕后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。因此公司清算过程中不履行债权的转让程序，而是通过在剩余财产的分配环节将剩余的、尚未实现的债权直接分配给股东。从程序上说，应履行合同法所规定的相应程序，分配到该债权的股东才能向债务人主张权利。

关于清算的相关会计处理。清算企业在对资产和负债按既定方案处置后资产负债表最终归零，并相应结转至当期利润表，当期利润表可能包括当期的正常经营损益和清算损益。被清算企业的投资方按长期股权投资的处置处理。被清算企业期初至清算日的利润表（含清算损益）和资产负债表，应并入投资方进行合并报表处理。从被清算企业分配的剩余财产与长期股权投资的差额，计入投资方个别报表的当期投资损益。

关于处置子公司对编制合并报表的影响。按照企业会计准则的相关规定，报告期内处置子企业，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，不调整合并资产负债表的期初数，但需要将该子公司期初至处置日的当期利润表纳入合并利润表。对于合并报表损益的影响，因母公司个别报表的长期股权投资采用成本法核算，从整个企业集团的角度看，该子公司以前年度已经实现的损益已反映在合并报表中，本期处置子公司对合并报表的影响应当是该子公司期初至处置日的当期利润表，需要在编制合并报表时进行相应的处理。

关于持续经营损益和终止经营损益的列报。《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售的非流动资产或处置组以及终止经营进行了统一规范，取代了原散落在各项准则中的相关规定。采用未来适用法，无需追溯调整。在合并利润表中应当分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在附注中披露有关经营及现金流量信息。

二、合并重组

在压减工作中通过吸收合并消灭关闭一家公司是合并重组的主要方式。一个公司吸收其他公司加入本公司为吸收合并。法定合并在合并完成后被合并公司直接注销，不需要经过清算程序。

对于公司存在大量外部债权且不能在短期内很快收回的情况，可以采取吸收合并的方式。在公司合并之后，被合并公司的资产、负债全部由合并公司继承，被合并公司解散注销。同一集团内的公司之间合并重组可以采取无偿划转的方式吸收合并，即合并方不支付对价。

吸收合并方式的会计处理方面：同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。在账务处理上合并方取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的原账面价值来计量。合并方按接收资产和负债来处理，资产与负债的差额相应增加或减少资本公积，资本公积不足冲减的，应当调整留存收益。被合并方应对资产、负债进行全面的清查，做到资产和负债真实可靠。对跨期摊提项目进行分析，对以后经营活动无作用的应予以清理。被合并方的原投资方按长期股权投资的处置进行相应处理，处置收益或损失计入个别报表的当期损益。

关于同一控制下企业合并的处理原则：根据相应的会计准备规定视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由集团内其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并报表中应编制相应的抵销分录。合并方在编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并的当期期初至合并日实现的净利润。合并日的合并现金流量表编制与合并利润表的编制原则相同。

关于吸收合并的税务处理方面：根据税法相关文件，企业重组的税务处理要根据不同条件分别适用于特殊性税务处理规定和一般性税务处理规定。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的相关规定，企业合并同时满足五个方面的条件，方能适用特殊性税务处理规定，相关特殊处理规定具体体现在划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

三、股权转让

股权转让可分为全部一次性转让或部分转让股权，从而丧失控制权，不再纳入合并报表范围。另外，通过少数股东对拟压减企业进行增资，从而导致本投资方的持股比例相应下降，母公司因股权稀释而丧失了控制权，通过这种方式也可以实现压减。

为加强国有企业资产转让的管理，国务院国有资产监督管理委员会相关政策要求中央企业对外转让资产，应当遵循公开、公平、公正的原则，通过依法设立的国有产权交易机构进行公开交易，以提高企业资产转让透明度，从源头上治理腐败行为的发生。股权转让需要事前进行报表审计、资产评估、评估备案、履行内部审批手续等程序，之后通过产权交易公开挂牌实现股权转让交易。此方式交易时间较长，手续较为繁琐，交易成本较高。

股权转让的会计处理方面：母公司因处置的子公司长期股权投资而丧失控制权，在实际情况中可分为一次交易处置子公司和多次交易分步处置子公司两种情况。关于一次交易处置子公司，母公司因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中应终止确认长期股权资产等的账面价值，其次按照丧失控制权日的公允价值重新计量剩余股权的账面成本，按影响程度具体将剩余股权作为金融工具或长期股权投资进行核算。最后，处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，其差额计入丧失控制权当期的投资损益。关于多次交易分步处置子公司，根据会计准则的相关规定，在合并财务报表中，应首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”，则各项交易应按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资的规定分别进行会计处理。如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置的交易进行会计处理。

编制合并财务报表方面：在本期出售转让子公司部分股份或全部股份，而丧失对该子公司的控制权的情况，应当不再将该子公司纳入财务报表的合并范围。其相应的合并利润表，则应当将该子公司期初至丧失控制权日的利润纳入合并的利润表。同样在编制现金流量表时，应将该子公司自期初至丧失控制权之日止的现金流量纳入合并现金流量表。

对于通过少数股东对拟压减企业增资，导致本投资方持股比例下降，母公司股权稀释从而丧失控制权，但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应当区分合并财务报表和个别财务报表进行相关会计处理。在合并报表中，按照前述丧失控制权的相关处理进行列报。在个别财务报表中，应对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。

（作者单位：中国邮电器材集团有限公司）

责任编辑 武献杰