2015年7月宝能通过前海人寿及钜盛华对万科持股至15.04%，于8月26日成为万科第一大股东，并于2016年8月9日增持至25.4%。1月和6月，华润及恒大相继将所持万科股权转让给深圳地铁，深圳地铁以29.38%的持股比例成为万科第一大股东，而位居第二大股东的宝能在重重压力下，表明了“财务投资者”的立场。在事件的演变过程中，宝能持股万科究竟是“战略行为”还是“财务行为”？如何对事件前后的权益投资进行会计处理才能更好地反映经济实质？不同的分类会产生怎样的经济后果？“宝万之争”为我们研究权益投资的分类提供了一个很好的例子。

一、权益投资的分类标准

除投资方属于长期股权投资准则的豁免范围（长期股权投资准则规范的权益性投资不包括属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定的“投资性主体”对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及风险投资机构、共同基金和类似主体＜如投资连结保险产品＞持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）之外，影响力、风险特征以及投资目的是当前对权益投资进行分类的主要标准（如图1所示）。

（一）从影响力来看

当投资方对被投资方达到了控制、共同控制和重大影响时，权益投资应分类为长期股权投资，否则应作为金融资产。对被投资单位的“权力”是判断影响力的重点：（1）权力与投资方是否实际行使无关，它仅代表投资方主导（影响）被投资方相关活动的现时能力；（2）权力是一种实质性权利。实务中，对被投资方具有重大影响往往表现为投资方在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。但要注意的是，准则中特别指出：“当投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响”。

（二）从风险特征来看

投资方对被投资单位相关业务活动的参与代表了所承担的风险特征。在长期股权投资形式下，投资企业可以参与并影响被投资方的业务活动，承担的是被投资方的经营风险；在金融资产投资形式下，企业承担的是价格变动风险、信用风险等非经营风险。

（三）从投资目的来看

长期股权投资反映了投资者控制或影响被投资单位生产经营的战略意图；金融资产的权益投资则具有投机性，投资者不参与公司治理，通常是财务投资者。

三个标准之间具有密切联系。“战略投资者”对被投资单位具有重大及以上程度的影响力，且承担的是被投资单位的经营风险；“财务投资者”承担的是被投资单位的非经营风险，对被投资单位影响很小。

二、“宝万之争”案例演变过程

2017年监管力量的介入是“宝万之争”的转折点。此前，宝能表示自己是“战略投资者”，之后，声明要做“财务投资者”。

（一）阶段一：2015年～2016年

宝能从2015年7月开始持股万科，截至2016年12月31日共持股25.4%。在该阶段，宝能真实意图是做“战略投资者”。

1.宝能有影响万科管理的动机

（1）业务角度。一方面，地产是宝能的重要业务，收购万科有利于整合地产资源、迅速抢占市场。另一方面，前海人寿是宝能重要的金融平台，险企投资端出现资产荒，正在寻求高收益资产进行投资，而房地产行业就是不错的选择。但受到高度监管的保险业不能直接投资房地产开发项目，只能投资于商业地产公司。宝能此举可以通过保险公司出资持股万科—投资房产—利润返还保险公司，实现集团内部资金流循环。

（2）财务角度。宝能房产项目的融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，其融资成本可降到4%以下。宝能在收购万科后注入自身的地产项目可大大降低自身房产项目的融资成本。

2.宝能有影响万科的能力

截至2016年12月31日，宝能通过前海人寿和钜盛华共持有万科25.4%的表决权股份，位居万科第一大股东，且没有其他约定表明宝能不能对万科施加影响，因此宝能对万科有举足轻重的影响能力。

3.宝能实际对万科实施了影响

宝能此阶段对万科的管理施加了实际影响。例如，2016年6月23日，宝能反对万科拟发行股份购买资产的预案；2016年6月24日，提出了罢免万科董事会的议案。

（二）阶段二：2017年～2018年3月

本文分析范围仅限于2018年3月以前。2017年11月出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》中规定股票类资管计划杠杆率不得超过一倍，对于超杠杆率持有的资管计划，合同到期后应予以清盘，不得续期。因此，钜盛华2018年4月3日发布将对所持万科10.34%股权的资管计划进行清算的公告，截止4月28日已出售安盛2号、广距2号两个资管计划（共持有万科1.38%的股权）。随着环境的变化，资管新规的出台可能会导致公司投资目的的调整、持股比例的变动，可能会涉及股权重分类的问题，由于文章篇幅有限，本文将不再对资管计划的清理所造成的后续影响进行分析。

2016年年末，监管力量介入宝万之争。2016年12月3日，证监会主席刘士余痛斥宝能的敌意收购行为，之后华润和恒大纷纷退出。在重重压力下，宝能2017年1月13日公开声明自己是“财务投资者”。在2017年6月的万科董事会换届中，宝能未提名董事会候选人和出席股东大会，改选后的新董事会中宝能也未占一席，这似乎印证了其“财务投资者”的声明。但笔者认为，宝能此阶段仍是“战略投资者”。一方面，宝能对万科仍具有足够的影响力。截至2018年3月10日，宝能作为第二大股东仍持有万科25.4%的表决权股份，且现实中不存在其他约定表明宝能不具备与其所持股份对应的影响能力。另一方面，宝能虽无法通过董监高参与万科决策，但仍可通过股东会参与治理。现代公司治理的需要使得董事会中心主义（一方面，公司的日常经营决策权完全由董事会享有，对公司的实际控制权掌握在董事会手中；另一方面，股东仍然是公司的所有权人，股东会保留对涉及公司存续等根本性事项的最终决策权）盛行，股东会仍掌握着董事选举、章程变更等基本事务决策权。因此，在分析投资目的时，既要关注董监高的治理又要关注股东会治理。宝能在此阶段仍能通过股东会参与万科治理，宝能在2018年2月万科的临时股东大会上投出同意和弃权票，这便是其通过股东会参与治理的表现。

2017年1月24日，保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》严格规范了险资的股票投资，体现了“财务投资为主，战略投资为辅”的监管导向。但这一规范并不能否定当前宝能作为战略投资者具有影响力的合法性。

综上，随着“宝万之争”的演变，宝能的处境、行为及对外态度都发生了变化，但其投资目的始终未变，一直是万科的“战略投资者”。

三、权益投资分类及经济后果

在《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2）及其指南中，长期股权投资与金融资产的界限分明。除投资性主体、风险投资机构等不受限制外，其他的权益投资只要事实上具有控制、共同控制或者重大影响，都应划分为长期股权投资。长期股权投资与金融资产之间为何要设置如此严格的界限？通过分析权益投资的分类及经济后果，便可以看出端倪。

（一）股权分类

1.阶段一：2015年～2016年

一方面，从影响力来看，宝能对万科具有影响力且实际上施加了影响。如前所述，宝能拥有25.4%的表决权股份，对万科有举足轻重的影响力，也实际参与了万科的管理，比如提出罢免万科董事会的议案，符合有重大影响的判断条件“参与被投资单位财务和经营政策制定过程”。另一方面，从投资目的和风险承担的角度分析，宝能此阶段的投资目的是做“战略投资者”，参与并影响了万科的经营管理，承担被投资方的经营风险。

此外，宝能系的前海人寿和钜盛华都不属于CAS2所豁免的投资性主体、风险投资机构等。所以毋庸置疑，此阶段应将其对万科的权益投资分类为长期股权投资。事实上，前海人寿在2016年的确将这部分股权投资分为了以权益法核算的长期股权投资。目前没法查阅到宝能的报表，但前海人寿的分类能代表宝能的态度，本文推论2016年宝能将这部分股权投资分类为以权益法核算的长期股权投资。

2.阶段二：2017年～2018年3月

前海人寿2017年公开披露的财务报表中将其对万科的股权分类为长期股权投资，这为宝能对万科的股权投资分类具有借鉴意义。

首先，从影响力来看，宝能仍具有对万科形成重大影响的能力，且能通过股东会治理对万科施加影响。企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与的权力”，判断的核心应是投资方是否具备重大影响的能力，与是否实际行使该权力无关。宝能至今仍持股万科25.4%，为万科第二大股东，其表决权也未转让，故符合重大影响的确认条件。其次，从投资目的和风险承担来看，如前所述，考虑到影响能力和股东会治理，宝能仍是战略投资者，其承担的是万科的经营风险。

宝能不属于准则所豁免的投资性主体等范围，纵使其自称是“财务投资者”，我们也应该辨别投资行为的本质，严格按照准则将其对万科的权益投资划分为以权益法核算的长期股权投资。这里可能存在两个误区：一是对影响力的误判。由于宝能未在万科的董事会、监事会中占有席位而认为宝能对万科没有重大影响，将权益投资划分为金融资产。再次强调的是，一方面，影响力的判断标准不是实际行使权力，只要有重大及以上的影响能力便应分为长期股权投资；另一方面，参与治理的途径不止是董监高治理，不能忽略股东会治理。二是对投资目的的误判。根据宝能的对外声明直接认为宝能是“财务投资者”，将权益投资划分为金融资产。对投资目的的判断具有极大的主观性，切不能只关注“声明”的形式，要结合动机、影响能力、行为、风险特征等多个因素来判断投资行为的本质。

（二）经济后果

综前所述，在事件每阶段宝能都应将其对万科的股权投资分为以权益法核算的长期股权投资，但存在的两个误区可能会导致错误分类为金融资产。若宝能将对万科的权益投资在2017年报表日错误地分类为金融资产，导致的重分类和后续计量将产生严重的经济后果。

1.重分类的影响

将以权益法核算的长期股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类日为发布“财务投资者”公告的2017年1月23日。CAS 2规定，“因处置部分股权等原因丧失了对被投资单位的重大影响，处置后的股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）核算，其在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值的差额计入当期损益，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。本案例中宝能没有减持，所以未涉及处置股权。准则和指南中并未单独讨论没有减持情况下的重分类问题，而是表述为“处置部分股权等原因”，考虑到准则是原则导向，笔者认为没有减持情况下的重分类也应按上述规定处理。

在重分类日该部分股权以公允价值重新计量，并将账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益，与原采取权益法相关的其他综合收益转入当期损益。粗略估算，以所占万科持续计量的净资产份额为长期股权投资账面价值，用所持股数乘以重分类日万科股票收盘价（21.81元/股）为该日股权的公允价值，不考虑其他综合收益的转回，以上处理将导致宝能当期损益增加约200亿元，净资产也会相应增加约200亿元。

2.后续计量的影响

截至2017年最后一个交易日（12月29日），万科A的收盘价为31.06元/股，相比重分类日收盘价每股上涨9.25元。2017年后若这部分权益投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公允价值上升将导致宝能净资产增加约259亿元。2017年万科股票呈上升趋势，作为金融资产核算这部分权益投资对宝能账面财务指标形成极其有利的影响。

综上，权益投资的不同分类会使报表产生重大差异。一个从长期股权投资到金融资产的重分类在没有考虑其他综合收益转回的情况下就能使宝能的当期损益和净资产均增加至少200亿元。权益投资的分类能对报表产生如此重大的影响，若分类标准不严格必定会导致盈余操纵的多发、降低会计信息质量，因此企业会计准则需要对长期股权投资与金融资产进行严格界定。

从反映经济实质出发，根据投资目的对权益投资进行分类具有合理性。但投资目的的判断主观性过强、可验证性和可操作性差，容易导致错误分类，重分类带来的好处更会使盈余操纵多发，从而降低会计信息可靠性、损害投资者利益。当前企业会计准则未对投资目的提供详尽的操作指引，在实务中判断投资目的不能只看“声明”的形式，要结合动机、影响能力、实际行为、风险特征等多因素进行综合分析，深入考察投资本质。

四、建议

通过探讨“宝万之争”演变过程中的权益投资分类，本文提出以下两点建议：

一是既要关注声明的形式，更要注重投资的本质；既要静态地评估问题，又要动态地考察问题。对投资目的的判断不能仅关注声明的形式，更要结合影响力、风险特征、动机和行为等多方面综合分析，认清投资本质，在此基础上对权益投资进行分类才能反映经济实质、提高会计信息质量。由于投资目的的判断具有较强的主观性，准则制定机构应提供更详尽的操作指引。

二是既要关注董监高的治理，又要关注中国背景下的股东会治理。现代公司治理中“董事会中心主义”盛行，但股东会治理仍然是投资者参与公司治理的重要渠道，尤其是在中国，企业的控股股东仍然较为明确——国企为国家控股、民企多为家族控股。在这种情况下，更不能只依据是否在董监高中有席位来判断对被投资单位的影响力，切不可忽略股东会治理。

（作者单位：武汉大学经济与管理学院）

责任编辑 张璐怡

主要参考文献

[1]莫冬燕.对股权投资会计准则的思考[J].财务与会计，2016，（6）：73-74.

[2]赵学群，赵新贵.《企业会计准则第2号——长期股权投资》主要变化解读[J].财务与会计，2014，（11）：37-40.

[3]何召滨.长期股权投资后续计量方法变更时的会计处理[J].财务与会计，2014，（8）：33-34.

[4]孙旭.浅议长期股权投资与金融资产之间的界限[J].商业会计，2016，（16）：43-44.

[5]陈世辉.长期股权投资与可供出售金融资产比较分析[J].财会通讯，2016，No.711（19）：124-125.

[6]张世兴，张楠楠，刘亚玲.股权投资分类标准的演化与完善[J].财会月刊，2015，（16）：122-124.