海外业务所处阶段不同，其所涉及税种和风险也不尽相同，为此，中国海油在税收筹划和税务风险管理上基于业务的全周期视角，统筹业务的前端、中端到退出端，有针对性地分析每个阶段所面临的风险，走出了一条全周期税务风险管理的特色之路。

一、全周期阶段中的纳税风险

在海外业务全周期的不同阶段，面临不同的税收风险（见图1）。

（一）调研搜索阶段风险

在调研搜索阶段，拟投资国陌生复杂的宏观纳税环境会给中国海油在初步设计纳税框架时带来政治法律风险、经济波动风险、社会文化风险等。

1.政局不稳，朝令夕改。中国海油的部分投资所在国是第三世界国家，政治法律环境相当不稳定。油气资产的投资周期一般都很长，最初签订的纳税模式后期很可能因为政府换届、法律条文的更改而遭受较大的、不可逆转的影响。基于原来的政府和初始政策所做的纳税模式也失去了事前预防和指导的意义。例如其税收政策和双边税收协定的不利变动，将导致中国海油投资合作的后续开展受限甚至受损。

2.经济波动，政策联动。对于投资项目所在国来说，税收政策是其调控宏观经济的重要手段，因此国别的经济环境将决定该国与外国投资者的合作模式中有关的税收政策。中国海油基于两国的税收政策设计的最合适的税收优惠政策对纳税架构的制定有着深远的影响，而偏离最优惠政策的方案都存在着风险和机会成本。

3.文化差异，偏离预期。各国文化习俗不同，业务周期不能很好地契合，存在人力物力资源的浪费甚至延误，尤其是存在时差的业务对接方面。例如，在与国内有时差的国家开展业务时，当地工作时间与国内的不一致会导致很多工作存在时间上的后延，人员对接存在成本，尤其与纳税相关的事务，很可能会因此延期或者错过纳税优惠相关政策的申报时间。所以初步考虑纳税架构时也要把这种风险考虑进去。

（二）投标阶段风险

投标阶段的风险主要包括拟定的纳税架构无意识违规风险和丧失项目所在国的税收优惠风险，以及由于历史遗留问题而对目前的投资产生影响的风险。

1.基于前期的调研，中国海油需进一步充分了解项目投资国政府的纳税政策和制度，以防无意识违规操作的风险。如果不了解或者误解重大纳税政策，会导致纳税架构无法发挥优惠作用，甚至带来巨大亏损。

2.为吸引外资，很多国家会提供相关的税收优惠政策，但往往需要企业提出申请，并和所在地政府进行谈判才有可能获得批准。有的企业在纳税过程中被动等待而错失申请机会。在税收优惠的谈判过程中，中国海油如果不对该国提供的税收优惠条件、优惠所覆盖的税种以及谈判的策略等进行详细布控，则会因此衍生谈判风险。

3.拟投资的项目公司之前可能留有复杂的、难以发现的纳税遗留问题，如果投标阶段不进行全面审慎的税务尽职调查，遗留问题一旦发现，由于其长期性、疑难性、积累性，对公司税务成本将造成很大影响，并带来难以估量的损失。

（三）合同签署阶段风险

合同签署的模式不同，拟定的纳税架构也会有所差别，对应的纳税风险也不同。

1.权益分红模式。对于在投标阶段新中标的油气资产区块，中国海油一般与壳牌、道达尔等大型国际海油企业达成合作，与当地政府协议获取该区块20%～30%的权益。之后，由这些国际大型海油企业担任项目的作业操作（即经营管理者），而中国海油不参与经营，只是在年终对利润所得进行权益分红。权益分红模式下，因为中国海油不是经营业务操作者，只参加财年的权益分红，所以投资所在国权益所得方面纳税制度的不利影响会给公司带来纳税风险，例如资本利得税。此外母国和项目国对于长期股权投资方面的税收制度矛盾点，被投资项目所在国针对股息、特许权使用费等的税务规定也在很大程度上影响着税收支出。

2.新设有限公司模式。中标的形式是以向国外政府或者石油公司购买油气资产区块一定时间内的勘探权为主，将该区块作为一个独立的项目新设有限公司A，成为独立法人，独立进行纳税。国外政府联合国外公司则以该区块的权益出资，获取A一定比例的权益，但该比例一般不超过50%。在这种情况下，作业操作者一般由中国海油担任，负责A公司的日常经营管理工作以及油田勘探开发和建设的路径规划。公司所需花费的资金由股东按股权比例支付，同时享有年终的利润分配权。在成立有限公司模式中，中国海油负责经营和作业操作，海外环境复杂多变，经营风险很大程度上影响着新成立的公司在海外和国内的纳税事务。例如人员的调配、资产的调拨等，可能会存在国内国外双重纳税风险。此外，中国海油投资所需资金来源中来自该项目所在国的，该项目所在国关于利息税前扣除、资本弱化规定、利息支付预提所得税、税收协定优惠税率等方面的规定，也会影响贷款人的选择，带来不同的风险。

3.承包模式。中国海油承包一个成熟的区块，与对方合作开发，利用中国海油先进的技术（例如打作业井等模式）使该区块的产量较之以前有较大的提升。直到产量达到一定水平之后，额外的收入归属于中国海油，用以弥补前期的投入。承包模式下，有关前期投入的抵税和后期利润所得的税收问题、母国和项目所在国之间的税收制度是否互相协调以及契合的程度等都有潜在的纳税风险。

（四）生产运营阶段风险

后续勘探开发过程中，中国海油下属石油服务技术企业负责技术开发，购置设备、扫描和定向勘探，用专业技术通过三维空间进一步扫描查探是否具备成油条件。如果不具备，则前期勘探支出全部当期费用化。如果具备成油条件，则进行正常的生产经营，上市子公司海油工程负责地上部分的导件、建筑物和相关的油气分离等技术服务。在生产经营过程中，纳税环境、实际执行情况存在诸多变数，合作之初签订的纳税框架也要随着变化做出调整与应对，对纳税风险保持较高的敏感度。

1.在项目运营过程中，中国海油不但要关注所得税成本，也要分析增值税、关税、印花税等其他税种的影响。在许多发展中国家，间接税往往较重且更加复杂，存在较高的风险，对项目盈利的影响更加直接和重大。

2.在中国海油“走出去”战略和国际化的过程中，人才的国际性流动日趋频繁。根据中国海油海外业务的特殊性，高级管理人员由国内外派，但有些情况下，当地政府为了提高当地就业率，会在签订合同时限制外派人员的比例。此时基层的技术人员需要大量从当地招募。有时国外的人工成本比国内要高出许多，尤其是宗教信仰和风俗习惯的差异容易造成工期的拖延。除了工作量预计大量减少而可以裁员的情况下，人工成本很难降低，由此带来的是跨境个人所得税问题。在由本国外派到项目所在国的人员当中，出于延续外派雇员在国内缴纳社会保险、维持国内必要家庭开支、规避汇率风险等种种原因，员工工资有时会在国内和项目所在国各发放一部分。在这样的薪资发放安排下，常常会有企业误认为个人所得税的纳税地点应该和工资的实际发放地保持一致。伴随这种误解而来的往往是税务合规性的重大隐患和风险。

3.资金收支滞后也会引发税务问题。在石油天然气勘探开发过程中，油气田的产量及石油公司的现金流情况都在极大程度上影响后续的投资。如果油气产量低、资金回收差，就会造成公司支付困难甚至面临破产倒闭的风险，技术服务方也无法按时进行税务申报和纳税。如果加上税务机关退税周期长、代理成本高的情况，会更加重公司的资金成本。

4.在中国海油相关的技术服务市场中，通过代理公司取得合同时，公司所得税的预付部分和增值税申报均要重复发生。只要代理公司存在中间环节，双重纳税就不可避免。这一方面影响了投标商的竞争力，另一方面也影响了各方的资金回收及利益。

5.中国海油海外业务涉及的国别广泛，其经营活动具有高风险、高投入、复杂性、长期性的特点，经营结果往往具有很大的不确定性。为了追求纳税筹划所带来的收益，公司会不断改变经营策略和投资方向，这些改变随时可能使企业失去享受纳税筹划的条件，原先的筹划方案不仅起不到节税目的，还可能使企业失去正确决策的机会成本，产生经营活动风险。

（五）退出阶段风险

中国海油海外投资退出的可选途径包括转让公司的资产并注销、转让公司的股权、清算、子公司公开发股上市等。资产和股权转让收益要征收所得税，还可能涉及其他潜在高额税收，从而加大税务负担。资产类别较多时往往不能一次彻底退出，时间拖延也会带来一定的风险。而股权转让通常只需缴纳资本利得税和印花税，税务负担较轻，风险较之较小。通过上市实现退出通常也不会造成额外的税负，但是完成上市比股权转让更复杂，涉及到资产利得税时，要在中间控股公司国内外两地缴纳，是否选择最优的中间控股公司的地址，将直接影响其纳税金额。

二、纳税风险管理措施

（一）前期调研与事前规划保证良好开端

中国海油成立了专门税务部，对海外各国税收环境进行调研与分析，从地质储量、已探明储量、是否具备成油条件以及是否具备勘探开发条件等寻找目标市场，并对目标市场中所接触的业务可能涉及的税种和现金流进行了解和安排，初步拟出相应的纳税模式。

中国海油在进行投资可行性分析时进行前期调研，对投资目的国的税收制度作全面深入的了解，掌握投资的税收成本及纳税的具体操作性规定。充分掌握所在国的税务体系，包括税制、税种、税率、征管要求、优惠政策、纳税申报等。特别要研究所在国的税务与会计政策差异，包括收入确认、设备入账价值、资产折旧年限、存货计价等会计核算准则；境外发生的费用在所在国认可的条件和规定；外汇管制要求，资金能否自由流出所在国等。

例如在印尼的投资业务中，通过深入调查，企业所得税、增值税、关税、土地和建筑物税及个人所得税等是印尼现行的主要税种，而涉及工程技术服务的税收，印尼实行中央和地方两级征税的制度。①企业所得税。在印尼税法中，中国海油在印尼投资的公司和业务并从当地取得收入的同印尼本国公司一样均需对其所得进行纳税，税率为25%，当营业额满足一定条件时，可以享受5%～50%的所得税税收减免。②个人所得税。印尼居民与非印尼居民均需纳税，里面包括连续12个自然月中在印尼的居住时间超过183天的个人，这里面就包括中国海油海外业务中的工作人员。税率一般为20%，采用4级超额累进税率，按月由公司代扣代缴，年底进行汇算清缴。③增值税。企业年营业额在48亿印尼盾以上的税率为10%。纳税为两种方式，一种是由付款方代扣代缴，在合同签订时就约定为代扣代缴纳税人，并由他们来负责执行。一种是由公司直接向政府税务部门缴纳抵扣进行税后的部分。④关税。进口商品的关税税率为0～150%，税基是CIF价格。如果是永久进口模式，例如中国海油在进行业务操作时用到的设备装备和钻机等会享受零关税。其他器械等需要缴纳5%的关税。⑤双边税收协定等政策。印尼政府与中国、马来西亚和新加坡等近70个国家或者地区签订了双边税收优惠协定，原先印尼政府对股利、利息、特许经营权征收的税率为15%，对机构利润的预提税税率为20%，享受双边协定的税率都降为10%。

（二）内外协调与纳税架构提供运营基础

在设计海外投资纳税架构时需要全方位考虑，既要考虑国内的纳税政策，又要结合国外投资当地的纳税环境，将两者进行融合和协调，从而实现税务上的合作与共赢。中国海油在设计纳税架构时，除了解当地基本的纳税制度外，还在以下方面进行深入挖掘：一是在投资方面，主要在哪些业务比较有优势，合同的预计成功率，相关业务其他同类型公司的竞争力；了解当地对投资业务的资本利得税政策，以便提前做好纳税安排。二是在融资方面，提前由税务部门的投融资组拟定好几个备选方案（包括资金来源中债权和股权的比例），根据计算各个比例下的各个融资成本选出最优的融资比例，利用资本弱化的规定，以便在之后的合同拟定和谈判环节有效应对各种环境变化。三是反避税政策，许多国家出台政策来限制外来投资国的避税措施，所以在纳税架构设计时要考虑该风险并提前拟好应对方案。四是双边税收协定，为了加强国际合作，两国之间会签订双边税收协定来鼓励双方在当地进行投资并给予一定的税率优惠。

同时，选择信誉好的分包商或者合作的海油公司。以印尼的退税申请为例，依照当地的纳税工作时间，公司需要至少提前12个月向税务局提交申请，印尼税务机关对符合退税的情况进行几个月的税务审计，直到收到退税款一般需要两年的时间，这将会严重拖延公司的纳税业务安排。纳税工作组根据这一现实情况，提前集中讨论合理应对方案，决定借助税务代理和中介组织来解决。同时，与之签订外部监控人的合同，使其能更好、更专业地监督、发现企业的税收风险并提供解决方案。

（三）合理设计与风险前瞻奠定合作模式

中国海油根据项目的未来预期盈利和现金流，结合境外税收抵免规定，设计合理的权益结构，是否考虑引入中介机构、如何选择好的分包商，在与被投资国政府签订中标协议时，需要考虑是否在合同中设定缓冲条款或兜底条款，以应对因不可抗力导致投资未及时到位而引发的税收优惠被剥夺或者被追索的不利局面，从而全面掌握项目所在国的税收优惠政策，这些优惠通常与投资额的大小及投资进度密切相关。

以中国海油在尼日利亚的投资为例，在选择分包商时，纳税小组将拟合作的分包商的营业执照、税号以及其历史信誉进行了严格的资质审核，了解其规模和资金实力，通过进入信用系统确认对方是否存在违法事件，并向尼日利亚的中国领事馆、华人协会、商会等组织了解其资信度。同时在与之签订合同时规定，收到发票后一般要在30或45天内支付工程款，以例保证资金的及时回收。

（四）开拓市场与随机应变降低运营成本

由于业务的特殊性和国际环境的复杂多变性，中国海油要及时根据后续环境和政策的变化对纳税架构进行调整，并根据执行情况实施风险监测，增强突发事件的应急处理能力。公司还需要及时更新培训财务人员和税务人员的知识技能，提高专业化程度，保证纳税架构不被误解的情况下顺利实施，减少人为失误，增强处理应急事件的能力。此外，中国海油在依靠聘请代理来处理纳税问题的同时仍需开拓市场、建立自己的营销网络，不断拓宽与当地石油公司的服务关系，树立自己的品牌和服务优势，从而可以依靠自己的市场渠道与石油公司订立合同，减少中间成本，提高利润率。

（五）择机而动和谨慎操控防范退出风险

由于退出过程有时会比较漫长，公司应选择有利的退出模式，在适当的时机退出。从优化资本利得税负的角度看，间接控股纳税架构是常见的形式，即在别的国家或者地区寻找中间控股公司，利用不同的税收优惠政策和税收协定，提高投资退出的灵活性，促进境外资本融资。在选择中间控股公司时，应考虑同时满足以下条件的地点：一是与不对资本利得征税的国家签有税收协定，二是所在国对居民企业取得的来源于境外的资本利得不征税。例如中国香港、新加披、英国、荷兰和卢森堡等。

（本文受到北京工商大学科技创新平台“投资者保护的风险抑制机制及效果研究”项目、国有资产管理协同创新中心项目＜GZ20130801＞和北京市属高校科研能力提升计划＜PXM2013_014213_000099＞的资助）

（作者单位：北京工商大学商学院）

责任编辑 李斐然