近年来，在新三板市场的快速发展过程中，证券资格会计师事务所新三板业务迅速扩张，成为会计师事务所新的重要业务增长点，但同时，业务规模短期内的迅速扩张也对会计师事务所的执业能力和执业质量带来严峻考验。为进一步了解新三板挂牌公司审计监管存在的问题与面临的困难，中国证监会北京监管局监管课题组对北京辖区22家证券资格会计师事务所进行了深入调研，梳理了新三板审计及监管存在的主要问题，并结合监管现状提出工作建议。

一、新三板挂牌公司审计业务总体情况

2016年年底，全市场新三板挂牌公司达到10163家，较2015年年底新增5034家。其中，2016年度北京辖区22家证券资格会计师事务所共执行了6679家挂牌公司年报审计，占全国比例为65.7%，投入现场审计人员34325人次，审计收费总额9.74亿元（占北京辖区证券资格会计师事务所2016年度财务报告审计收入的22.6%），项目平均收费14.6万元。

二、新三板挂牌公司审计存在的突出问题

（一）年审集中度高，审计资源难以保证

根据现行规定，新三板挂牌公司与上市公司年报披露时间相同，年报审计工作均集中在每年1至4月。2016年年报审计中，全国40家证券资格会计师事务所平均每家承担330个项目。其中就新三板挂牌公司而言，北京辖区2016年业务量排名前三的会计师事务所客户数量均在700家以上；排名前十的会计师事务所合计承接了5235家、占挂牌公司总数的51.5%。个别事务所甚至出现了1名注册会计师签署81家挂牌公司年报的情况。

基于市场影响、收费金额等因素，会计师事务所在工作安排上通常会优先考虑上市公司，挂牌公司审计资源难以得到充分保障，这在一定程度上影响了审计质量。根据调研统计，辖区新三板挂牌公司年报审计项目平均人员投入为5人，其中62%项目人员为5人及以下，15%项目人员为3人及以下，4%项目人员为1～2人。截至2017年4月30日，北京辖区有86家挂牌公司逾期披露年报，占辖区挂牌公司总数的5.4%。除公司自身原因外，年报披露时间集中、审计资源紧张亦是主要原因之一。

（二）业务收费较低，风险与报酬不配比

据统计，2016年度新三板挂牌公司年报审计项目平均收费14.6万元，是2016年度A股上市公司年报审计收费平均值的9.7%。北京辖区会计师事务所执业的6679家新三板挂牌公司2016年年报审计业务中，2810家公司审计收费在10万元及以下、占比42%。其中，收费5万元及以下的占比2.3%，个别项目收费仅1万元。虽然挂牌公司规模不大、业务相较简单，但适用的审计准则和审计监管要求与上市公司相同，面临的执业风险亦相近。过低收费导致会计师事务所难以合理配置审计资源，成本效益、执业风险与审计报告完备性之间的矛盾日益突出。

（三）公司基础相较薄弱，审计难度较大

调研中，12家会计师事务所（占比55%）反映新三板挂牌公司审计中面临的突出问题是部分审计对象内部治理不健全、财务核算不规范，审计难度较大。具体体现在：一是内控薄弱，审计中主要依赖实质性审计程序，导致审计工作量加大。二是财务核算不规范，财务人员胜任能力不足，财务报表错报风险增加。三是经营风险较高，持续经营能力存在重大不确定性。经统计，全国共2298家挂牌公司2016年亏损、占比22.6%，其中967家公司连续亏损、占比9.5%。四是行业地位偏低、市场影响力较小，外部审计证据难以获取。如挂牌公司年审中较多存在函证回收率偏低、实地走访难以得到有效配合等问题。五是所处行业较为新颖，风险评估程序成本较大；创新业务会计处理较为复杂，审计专业判断难度大。

（四）风险意识不足，业务管理存在缺陷

新三板挂牌公司因收费水平和市场关注度较低，导致事务所内部重视程度不足，业务管理存在缺陷。一是风险意识不足。北京辖区11家证券资格会计师事务所（占比50%）将新三板审计风险定位低于上市公司业务，质量控制程序简化，未充分考虑挂牌公司抗风险能力低、财务基础薄弱、业务模式特殊等风险。二是业务承接管理有待加强。部分事务所承接审批程序要求相对简单或执行不到位，未能严格把好业务承接关口。三是分所执行挂牌公司审计业务比例较高，质量管控形势严峻。北京辖区会计师事务所执行挂牌公司2016年年报审计业务中，分所执业项目占比69.8%。在当前部分会计师事务所总分所一体化管理水平不高，总所对分所质量管控有限的情况下，执业质量较难保证。

（五）执业问题突出，审计质量不高

检查中发现，新三板审计执业问题显著多于上市公司，执业质量堪忧。一是低级失误频现，如函证日期非财务报表日，未关注显著回函差异，未执行必要期初余额审计程序等。二是重要审计程序缺失，如未获取并检查公司重要购销合同、收入确认相关验收单据，未恰当识别影响公司持续经营能力的事项等。三是未对异常事项保持必要关注，如大额冲销、关联交易识别、银行回函异常等。

三、新三板挂牌公司审计监管存在的问题

（一）审计监管尚未分层分类，监管资源分散

目前，新三板挂牌公司已实现基础层与创新层的分层分类，公司监管中亦会考虑挂牌公司的公众性和风险的外溢性而有所侧重。但对于新三板挂牌公司审计的监管，目前尚未根据挂牌公司分层分类情况实施差异化规则，监管标准与上市公司审计监管相同。面对数量众多的新三板监管对象，现有监管资源难以覆盖。随着近年来对挂牌公司审计的监管力度加大、处理处罚力度加重，越来越多风控管理较好的事务所选择更为谨慎的态度对待新三板市场，这对净化新三板审计市场起到了积极作用，充分说明了审计监管的成效；但随着事务所逐渐“逃离”新三板市场，新三板业务量与审计资源的匹配将更加失衡，这将进一步恶化新三板公司会计信息披露质量，制约我国多层次资本市场的发展。

（二）制度体系不健全，信息披露规则不完善

按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》要求，挂牌公司财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称15号文）的相关规定编制。15号文中部分附注披露规定对挂牌公司要求过高（如风险管理、所得税核算等相关披露规定），对规模较小的挂牌公司适用性较差，同时也增加了审计成本。目前，相关部门尚未制定专门的新三板挂牌公司财务报表附注披露要求。

四、相关建议

（一）夯实公司财务基础，增强审计风险意识

新三板挂牌公司应正视自身财务基础薄弱、管理规范性不足的问题，注重加强财务管理相关的内控建设，规范日常财务核算，夯实自身财务基础，增强财务核算的真实可靠性。同时，通过加强自身财务基础的建设，逐渐减少对审计机构的依赖，改变目前依靠审计机构对其财务进行梳理和规范的现状。

审计机构应增强风险意识，充分考虑新三板挂牌公司财务基础薄弱、公司治理水平不高等客观因素，将其审计业务纳入高风险业务行列，严格把控业务承接和质量质控风险，切实提高审计业务质量。立足长远发展，根据业务量合理收费，避免出现恶意低价竞争等损害自身利益、恶化行业风气的情形。

（二）遏制低价竞争，改善行业执业环境

在加强行业监管的同时，应充分关注目前行业整体收费过低的现状，逐步改善行业执业环境。建议从以下方面着手：一是要求挂牌公司参照上市公司做法，在其年报中单独披露审计收费金额，方便社会公众监督。二是发挥监管导向引领作用，对于收费显著低于行业平均水平或低于审计成本的项目予以重点关注，加大检查力度。三是推动行业协会进一步关注收费低的问题，推广会计师事务所价值，强化事务所市场议价能力，遏制恶性低价竞争行为。

（三）进一步优化审计监管模式，缓解审计资源不足的问题

目前，监管资源、审计资源与挂牌公司数量不配比的矛盾，监管规范要求的不断提高与风险收益不配比的矛盾，已愈来愈突出。建议在进一步强化监管、守住风险底线的前提下，在制度规则层面为监管模式调整提供依据，采取分类监管、渐进式监管和缓冲式监管相结合的监管模式，突出风险和问题导向，集中力量对高风险领域实施有效监管。

第一，将监管资源向公众性强、风险高的挂牌公司倾斜，给予基础层公司一定的缓冲期，以加强公司的规范运营和财务基础。这样既能有效聚焦监管资源、防范风险，又能为新三板公司审计的逐步规范提供积极引导。

第二，探索分层分类实施年报审计或审阅要求。对基础层中公众性明显不足、风险外溢性较小的挂牌公司，可自行选择披露经审计年报或经审阅年报；对创新层企业及具有明显公众公司特征的基础层企业，保持年报审计的要求，审计师应不折不扣地执行审计准则。

第三，探索调整挂牌公司年报披露时间。延长新三板挂牌公司的年报披露截止时点（如改为挂牌公司会计年度结束之日起六个月内），与上市公司年报披露时间错峰，缓解年审时间集中、挂牌公司审计资源配置不足的问题。

（四）完善制度规则，适当调整处罚规定

鉴于新三板市场发展时间较短，监管体系尚在不断构建和调整中，建议结合审计行业和监管现状，着重考虑以下两个方面：

第一，发布专门适用的财务报表附注信息披露标准。基于挂牌公司规模较小但个别领域风险普遍较高等特点，建议考虑对于挂牌公司发布专门适用的披露要求，即在15号文的基础上进行适当简化或修改，进一步提高披露要求的可操作性。

第二，加大对会计主体、特殊普通合伙制会计师事务所及注册会计师的责任厘清和追究处罚的研究力度，考虑如何恰当划分会计主体责任和审计责任边界，如何厘清事务所与注册会计师的责任，如何使处罚规则合理匹配“特殊普通合伙”这一组织形式，统筹考虑系统性问题与偶发性问题、违规后果、社会影响等因素，科学确定处罚规则。

（课题组成员：王建平 李从军 唐珣 崔磊磊 邱艺 吴育新）

责任编辑 武献杰