一、案例背景简介        

A公司经营范围为投资及投资管理，其中A公司对L公司的持股比例为60%，表决权比例也为60%。20×6年6月，A公司分别将其拥有的L公司26%的表决权授予了Z公司（Z公司之前对L公司的持股比例为26%），但不包括除表决权外授权股权所享有的其他权利（如收益分配权），交易对价为零。授权期限自协议签订之日起至20×8年年底。授予后，A公司对L公司仍按60%的股权比例享有对L公司的收益分配权，但表决权比例为34%，表决权转让情况见图1。

上述表决权授予的目的是为了使得L公司将其持有的联营公司H公司48%的股权顺利转让。因Z公司的实际控制人在H公司所在地拥有资源优势，且相关企业及H公司大股东也更愿意与Z公司的实际控制人进行洽谈，但希望谈判对象拥有L公司的控制权，能切实代表L公司。鉴于此，双方签署了上述的表决权授予协议。

20×6年二季度，Z公司代表L公司与S公司完成谈判，签订了股权转让协议，即L公司将其持有的H公司48%的股权转让。

L公司经营范围为创业投资业务，股权转让前，其报表中的主要项目就是长期股权投资，投资项目主要为对H公司的投资。本期股权转让后L公司除其他应收款外，账面基本无其他资产，也未开展其他业务，目前主要工作重点是收回剩余股权转让款。

L公司章程原规定，股东会议对所议事项作出决议，决议须由全体股东过半数表决通过；董事会成员5人，其中A公司委派3名董事，Z公司委派1名董事，董事会决议须经全体董事过半数表决通过。后在20×6年7月修改为：股东会对修改章程、增资减资、合并分立、对外担保、借款、贷款事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项（包括：选举董事、分配利润、涉及公司与S公司就转让H公司股权相关的任何事宜及对公司资产、盈利产生重大影响的事项），须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

二、案例分析   

上述案例的会计处理涉及如下难点：一是A公司将L公司的表决权授予给Z公司后，A公司能否将L公司作为联营公司，由成本法改为权益法核算，而不作为子公司纳入合并范围；二是L公司确认对该项股权转让的投资收益是否为非经常性损益。笔者结合相关会计准则规定对上述问题分析如下：

（一）表决权转让之前，A公司是否控制L公司

L公司的主营业务为创业投资，其中对H公司的投资是其最主要的投资业务。因此，L公司的相关活动为管理对H公司的投资，因为这对其的回报产生重大影响。

根据L公司章程原规定，股东会议对所议事项作出决议，决议须由全体股东过半数表决通过。A公司持有L公司60%的表决权，因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的规定，A能够控制L公司，应将L公司纳入合并报表范围。

（二）表决权转让之后，A公司是否丧失对L公司控制权

对于委托、受托经营业务是否纳入合并财务报表范围的判断，应当关注对标的公司拥有权力的认定。为了确定投资方对被投资方是否拥有权力，需要识别被投资方的相关活动。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，有的委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购置、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的业务时，需经委托方同意，这种情况下受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，在有些委托、受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，有些委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等，这类情况下受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

本案例中，Z公司通过表决权授予协议拥有了半数以上的表决权，能够决定转让H公司股权的事宜，即拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。但是，由于表决权授予协议仅有两年半的期限（自20×6年7月至20×8年年底），这种情况下，能否认定Z控制L公司从而A丧失对L公司的控制权，需要结合L公司的设立目的进一步分析。

情形一：L公司设立之初的目的就是投资H公司（单一目的），通过参与H公司的经营获取回报或者通过转让H公司获得投资收益。除此之外，L公司不再从事其他投资业务。L公司处置H公司之后，即进行清算。在此情形下，表决权授予期限与L公司的存续期限基本一致。A公司将L公司的表决权授予给Z公司之后，A公司对L公司的表决权比例为34%，Z公司对L公司的表决权比例为52%，其他股东对L公司的表决权比例为14%。而修改后的章程规定，选举董事、分配利润、涉及公司与S公司就转让H公司股权相关的任何事宜，及对公司资产、盈利产生重大影响的事项等等，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，Z公司针对这些实质性条款拥有了多数表决权。从这个角度来说，Z公司拥有了权力。若同时Z因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，及有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，可以认为Z公司控制了L公司。相应地，A公司丧失了对L公司的控制权。如果A公司继续派驻董事，则能够实施重大影响，由成本法改为权益法。

情形二：L公司除了投资H公司之外，还将开展其他投资业务。例如，转让H公司后，L公司将继续经营、寻找其他的投资机会。这种情况下，如果A公司仅将处置H公司的表决权（A公司保留了对其他投资的表决权）授予Z公司、且授权期间较短，不应认定Z公司对L公司拥有权力；相应地，也不应认定A公司丧失对L公司的控制权，A公司应当继续合并L公司。如果在授权期间，A公司将L公司相关活动的表决权全部授予Z公司，则需要结合更多的因素进行分析。

情形三：A公司能够随时撤销对Z公司的授权，则Z公司实际上是A公司的代理人，则A公司应当继续合并L公司。

（三）L公司转让其持有的H公司48%股权的收益是否为非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。在判断非经常性损益时，首先应关注交易是否具有“非正常”的性质，即同公司的正常业务不相关；其次要关注交易的发生频率，即在发生频率上具有偶发性；最后要考虑非经常性损益的性质，即该项目是否能够作为判断公司持续性经营业绩和盈利能力的考虑因素。A公司及L公司均以投资为主业，转让长期股权投资或者确认投资收益是公司的正常业务。并且A公司和L公司持续的经营业绩和盈利能力也要通过投资管理，即转让投资或取得投资收益来衡量。授予表决权是为了更好的实现投资收益，并不会改变A公司和L公司的正常业务，因此，L公司转让其持有的H公司48%股权的收益不是非经常性损益。

三、启示 

在对投资交易进行相关会计处理时，首先需要关注该交易的商业合理性；其次需要结合交易文件的相关条款及其法律含义，具体分析交易的相关安排；同时需要关注被投资方的章程协议等材料，具体分析投资方与被投资方的关系。

（一）关注交易实质，判断是否控制被投资方

根据《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

在对控制三个要素进行考虑时，投资方应当综合考虑所有相关事实和情况。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条的规定，相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；投资方与其他方的关系。企业会计准则对于投资交易的会计处理给出了上述原则性规定，在实务中，企业应结合实际情况，作出具体的分析判断。

在判断控制的第一要素“是否对被投资方拥有权力”时，应重点分析被投资方的设立目的和设计。若实务中投资方设立并购产业基金，其目的是向投资方所处行业的上下游发展和延伸，这种情况下结合其他事实和情况的判断，投资方很可能拥有权力。同时也需注意，该权力应该是主导被投资方相关活动的现实权利，是对重大财务和经营政策的决策权，并非为了保护非控股股东的权益。

在判断控制的第二要素“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”时，着重需要识别被投资方的相关活动。该相关活动应该是对被投资者具有重大影响的活动。如果某些活动是由相关协议或合同事先确定和主导的，则该类活动不应视为对回报有重大影响的活动。同时应确定如何对相关活动作出决策（包括权力机构的认定，如股东会还是董事会；权力机构的决策机制，如过半数通过还是三分之二以上通过；针对有些结构化主体，投资决策委员会等类似机构的表决权可能并不能决定投资方能否对结构化主体拥有权力）。

在判断控制的第三要素“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”时，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条规定：“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”在判断主要责任人和代理人时，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十九条规定：“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”因此，在授予表决权的情况下，首先应判断授予方是否拥有无条件撤销授予的表决权的权利，如是，则被授予方实质上是授予方的代理人。

（二）授予表决权和委托经营的特殊考虑

授予表决权和委托经营有相似之处，均是通过协议获得被投资方（被托管方）半数以上的表决权。

在判断是否存在控制时，应首先判断投资方是否拥有对被投资方的权力，而在判断是否拥有权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不考虑保护性权利。实质性权利强调的是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而不论其是否实际行使该权利。

在委托经营情况下，控制权判断的关键在于分析决策者（受托方）对被投资方的经营和管理是以主要责任人身份还是代理人身份进行。如果决策者仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理，重大的财务和经营决策仍需要得到其他方的批准，或者其他一方可以单独罢免决策方对被投资方的经营管理权，就说明决策者的经营管理权力在实质上仍受到较大的限制和制约，只是承担代理人的角色。这种委托经营，实质上是投资者（委托方）主导被投资方相关活动的决策，但不直接管理与运营这些相关活动，而将决策的执行委托给管理层或者其他代理人。

此外，还可以考虑根据委托经营相关协议约定进行判断，若决策者实质上不享有被投资方的财产权和剩余收益权，则决策者为代理人。

综上，在通过与其他表决权持有人之间的协议安排达到能够控制半数以上表决权时，应关注表决权授予是否具有合理的商业理由、授予的是否为主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力、表决权授予协议的期限、以及授予方能否单方面无条件解除协议的权利等等。

（三）应注重表决权授予协议的披露

根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，企业应当披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设，以及这些判断和假设变更的情况。

当通过表决权授予协议认定丧失控制权时，个别报表由成本法改为权益法，追溯调整时将部分影响当期损益；合并报表中，则对剩余股权按照公允价值重新计量，也会影响损益。因此，为了让报表使用人充分了解交易的实质以及对报表的影响，有必要对转让表决权的相关事宜进行详细披露。

（四）非经常性损益的认定

非经常性损益的定义强调了其特点是“性质特殊和偶发性”，其性质为不应将其作为判断公司经营业绩和盈利能力的考虑因素。在认定非经常性损益时，企业应结合自身情况进行自主判断。

在认定非经常性损益时，应以非经常性损益的定义为依据，同时关注交易的性质、发生的频率以及对报表使用者决策的影响。首先应关注交易是否具有“非正常”的性质，即同公司的正常业务不相关；其次要关注交易的发生频率，即在发生频率上具有偶发性；最后要考虑非经常性损益的性质，即该项目是否能够作为判断公司持续性经营业绩和盈利能力的考虑因素。

简单地把规则列举的项目认定为非经常性损益，或者把规则中未列举的项目认定为经常性损益都可能存在问题。实务中，企业可以在考虑定义、列举项目和实际情况基础上，把规则中列举项目认定为经常性损益，或者把规则中未列举项目认定为非经常性损益。

(作者单位：中国证监会北京监管局  致同会计师事务所<特殊普通合伙>)

责任编辑 武献杰