一、案例背景

1.公司概况

XF公司于2010年在创业板上市，根据公开披露的信息，公司主要从事“高分子复合遮阳材料产品及遮阳成品的研发、生产和销售”。2015年9月，XF发布公告，以自有资金6300万元取得了GS公司60%的股权。根据公司发布的“对外投资收购股权”公告，GS主营业务为“网络技术开发、汽车零部件技术开发及相关技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务……。”GS承诺：2015年度、2016年度经审计后的净利润分别达到650万元、900万元，如未达到上述业绩，则差额部分由公司原主要股东陈某以现金方式补足。完成交易后，GS公司的最终股权结构如表1所示。

2.控股子公司纠纷

并购后，GS经营并未实现协议约定的业绩，其中2015年仅实现净利润-466.05万元。根据对赌协议的要求，GS原股东在2016年5月补偿上市公司本息合计1120.04万元，包括亏损的466.05万元、承诺的业绩650万元，以及按同期借款利息4.35%计算的逾期滞纳金4.99万元。2016年完成净利润987.83万元，达成业绩承诺，无需支付补偿金。因两年业绩承诺期满，GS原控制人陈某卸任执行董事，不再参与日常事务，改由XF委派的宗某担任执行董事。2017年，GS发生“异常亏损”，其中1～5月份亏损870万元。于是6月5日，上市公司XF的CFO、GS的执行董事宗某当场宣布免除GS的总经理周某职务，并派公司审计人员进场审计。

8日，GS原总经理周某带人冲进GS办公场所，阻挠审计，抢夺公司公章及财务凭证等。9日，周某利用公章发布内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人员阻止员工正常上班。由于GS短期存无法正常经营风险，25日，XF公告，已于6月21日与第四方HS签署子公司GS的股权转让协议。30日，XF就股权转让事宜向另两家股东作出书面通知，原股东ABC信息科技公司（参见表1）书面答复要求购买。根据GS公司章程，股东转让股权，同等条件下原股东有优先购买权，在出售公告日，GS的股权如表2所示。

本次转让总价款6893万元。其中初始认缴300万元，2000万元保证金为首付，剩余款项在完成股东变更工商登记后10个工作日内以现金方式一次性支付。

2017年9月1日，GS的执行董事、XF的CFO宗某因“个人原因“辞去上市公司的职务；5日，XF收到法院应诉通知书，原告为YH文化传播公司（持有GS的股权份额为30%），案由是股权转让纠纷。案中，YH认为已经按照书面通知的要求进行了答复并将相关材料邮寄至XF，因此其要求履行优先购买权。

二、案例解析

案例的核心冲突是母公司XF针对发生“异常亏损”的子公司GS开展专项审计，而子公司“时任”法人代表周某不予配合，并抢夺公章，“正常经营”受阻、公章“存在失控风险”。母公司最终将子公司股权一卖了之，但又因未能严格按章程处理，引致冲突方代表的小股东YH的诉讼风险。在此过程中，争议的原因可能与控股子公司的管控有关，并进而让“内部审计”处于尴尬境地。

1.子公司的管控

在企业规模日益扩张、业务范围逐步拓展的背景下，子公司（包括附属子公司和控股子公司等）的管理成为集团管控的要点。实务中，出于持股比例、投资目的、控制与否等不同因素，集团公司对子公司的管控会呈现出不同的要求，常见的如财务管控型、战略管控性等不同方式，这些要求通常在公司章程或相关的合同、制度中予以明确。表3列示了子公司内部控制的核心要点。

案例中，XF控股GS，可以看作是公司寻求新的利润增长点甚至是战略转型的一个尝试，但并购后XF并未派驻人员进入GS，从实际操作上变成了财务投资。当GS出现异常亏损后，上市公司缺乏实际控制能力及配套人才，子公司相关负责人又“不服”上市公司的控制，就容易造成现有的“失控”局面。因此，对上市公司而言，在并购初期就应明确对子公司的投资目的，并设计相应的管控手段以预防可能的“失控”风险。

2.内部审计的压力

内部审计的压力可能来自董事会或最高管理层。管理层关注的是如何达成其经营目标，因此需要内审人员通过识别潜在的机会来改进运营（如提高经营的效率效果，找出潜在的成本节约机会等），从而为经理层提供价值增值；而审计委员会可能对改进建议的兴趣不大，关注较多的则是内部控制是否充分、经理层提供的信息是否可靠、法律法规是否得以遵循、资产是否安全完整等。

内部审计的压力可能来自被审计对象。通常情况下，企业可以看作是一组契约，而契约成立的前提是信任。传统理念下，内部审计扮演的是监督角色，当被审计单位接受内部审计检查和评价时，往往认为是“不被信任”的表现，把内部审计看作是“坏消息”的报告人，在情感和行动上可能不会积极配合审计人员的工作。如果内部审计还履行一些反舞弊和举报处理的工作，则更可能失去被审计方的信任。

内部审计的压力可能来自监管部门。内部审计通常被看作是企业的第三道防线，如果审计失败，可能会导致严重后果，例如金融危机中因为操纵英国伦敦同业拆借利率，导致苏格兰皇家银行、瑞士联合银行集团的声誉损失和监管处罚，其中瑞银案例中，监管部门最终公布的警示函直接将矛头指向了内审；巴克莱银行2013年的自检报告中也明确指出内审质量需要改进。2016年银监会发布的商业银行内部审计指引，也明确要求商业银行的内部审计部门需要定期向监管部门报告，这就要求组织建立专家审计团队，能够有效处理银行更复杂的业务，同时需要对内审章程等制度予以更新，以确保其随着经营和外部环境的变化来适应治理、风险和控制的要求。

内部审计的压力还有可能来自内审组织自身。审计资源的不足、对审计要求和期望的日益提高，给审计计划的制定带来一定的挑战，审计人员需要不断进行后续教育，来满足复杂工作。在IT技术、数据安全、互联网业务、人工智能的挑战下，对内审人员的软技能如批判性思维、沟通能力、数据挖掘能力等都提出了新的要求。

案例中，XF建立了相应的内部审计制度，这些规定散落于公司章程、监事会议事规则、反舞弊与举报制度等规范中，如规定“公司实行内审制度，配备专职审计人员，对公司财务收支及经济活动进行内部审计监督”，要求“内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施”，审计部门的负责人“向董事会负责并报告工作”；同时，“监事会可要求内审人员出席监事会会议，回答所关注的问题”，内部审计部“负责管理舞弊案件的举报电话、电邮邮箱，接受员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报”等，并负责“内部控制的检查和披露”。可见，XF的内部审计至少需要向董事会、监事会报告，形式上是“独立的”。但在实际工作中，内部审计是接受XF的时任CFO宗某的要求，对子公司GS开展审计的，独立性或审计计划的实施程序存疑；此外，XF早在2015年就取得了GS60%的股权，根据控股子公司的内部控制要求，上市公司理应建立相应的监督和治理机制，尤其应对子公司内部控制的建立健全和有效实施进行评价，但XF直到2017年子公司发生异常亏损后才想到内审监督，存在审计计划编制和实施上的瑕疵。

三、内部审计工作的改进建议

1.明确定位，保持独立性

根据现有的内部审计定义，要发挥内部审计的“确认”和“咨询”角色，需要保持“独立”和“客观”。在实践中，内部审计机构应接受董事会（审计委员会）或最高管理层（CEO）的领导，通过“保持与董事会或最高管理层的良好关系”，实现董事会、最高管理层与内部审计在“组织治理”中的协同作用。据此，内部审计的角色定位可以在两个维度上呈现：一是管理上，内部审计可以看作是管理者“眼睛和手臂”的延伸，管理者看不到、管不到的地方，内部审计帮着看一看、管一管；二是治理上，作为“把权力关在笼子里”的监督机制，更好地实现制衡和牵制，通过独立评价来提升公司的内部治理水平，促进“依法”行权。

要履行上述职责，需要内部审计保持“相对”的独立性，因此，内部审计的计划、资源、报告关系、权责等需要通过审计章程或制度来予以明确，不受任何个人的不当干预。案例中，作为上市公司CFO的宗某可以提议对子公司进行专项审计，但作为“临时”性的审计，应通过审计计划调整程序，并经董事会审批后实施。

2.规则至上，制度先行

公司是由“人”组成的，这些利益相关者考虑问题的出发点、各自的利益、价值观等存在差异，因此需要一套“共同制定”的制度来协调、制衡，比如公司章程。对内部审计而言，审计什么、怎么审计等同样需要一系列的政策、程序来予以规范，比如建立“风险导向”的审计计划来确定内审活动的优先次序，并与公司的目标保持一致，内审人员的眼光不仅局限于合规风险和财务风险，还应关注运营风险、IT风险和舞弊风险等。

案例中，现有的信息披露并没有明确内审部门对子公司的审计范围、频率、要点等要求，而冲突中的子公司，是执行董事宗某宣布罢免现有总经理、法人代表周某之后，要求内部审计部门进场审计的，这在程序上似有“商榷”之处。理论上应该是根据制度要求，对子公司的负责人进行常规或专项审计，根据“绩效”或审计结果进行考评或追责。这种程序上的瑕疵埋下了冲突的导火索，从而导致子公司GS的法人代表周某抢夺公章，并以公章发出通知禁止他人进入公司；而子公司负责人的任免程序、更换负责人的工商登记手续等均存在制度或程序上的不足。

3.冲突化解，价值增值

案例中，作为自主经营、自负盈亏的经营主体，子公司GS出现业绩变脸的原因可能是多方面的，内审人员的首要任务应该是诊断“病情”、查找“病因”、开具“药方”。可以采取的做法应该是内审人员通过董事会的审批开展专项审计，向子公司发布审计通知，并通过上市公司XF与GS之间的组织关系，或GS的执行董事或股东会了解相应的事实或原因，必要时可以要求GS的管理层提供经济活动分析报告，取得基本的分析标的。冲突的原因往往是因为“沟通不畅”导致的，因此，内审人员应提升自身的沟通能力，除了与最高管理层和审计委员会保持持续通话之外，还应该与“组织内外相关机构和人员进行必要的沟通，保持良好的人际关系”。我国内部审计准则要求内审机构的负责人应“定期对内审人员的人际关系进行评价”，并根据评价结果及时采取措施改善内部关系。

内部审计工作的好坏最终是通过是否给组织带来价值为判断标准。“价值”与“价格”不同，是利益相关者的主观评判，包括最高管理层、董事会审计委员会、被审计对象的认同等。要得到这种认同，内审人员需要保证较高的审计质量，同时需要强化与利益方的对话和沟通。因此，内审人员一方面需要有过硬的专业技能，能够“看懂”业务，对内部控制、风险管理、业务活动乃至治理提出改进建议，发现问题，改善运营；另一方面也可以通过审计工作来推动制度或最佳实践的落地，进而提升组织的道德水平，建立组织的信任。

责任编辑 刘霁