特色小镇项目具有建设周期较长、耗费成本较高、回收周期较慢的特点，因此社会资本或项目公司将持有的基础资产以结构化方式转让给资本市场投资者进行再融资，即资产证券化，便是特色小镇PPP项目的题中应有之义。

一、特色小镇PPP项目证券化路径

特色小镇PPP项目证券化主要有两种路径，一是项目公司作为原始权益人进行的证券化，二是社会资本方作为原始权益人的证券化。

典型证券化的步骤如下（结构见图1）：①专项计划管理人设立专项计划，并向投资者募集资金；②专项计划以其募集的资金向原始权益人购买基础资产，形成“真实出售”；③管理人对专项计划进行管理，银行对专项计划资金进行托管；④基础资产产生的现金流定期归集到专项账户，由管理人按照合同约定进行分配。

项目公司和社会资本方进行证券化最显著的区别是持有的基础资产表现形式不同。项目公司持有的基础资产主要有应收账款、房地产、商业物业等；社会资本方持有的基础资产主要为项目公司的股权或债券。这就决定这两种证券化路径的税务处理不尽相同。

二、特色小镇PPP项目证券化税务问题

（一）证券化专项计划设立环节

1.项目公司作为原始权益人实施证券化

（1）原始权益人所得税问题。特色小镇项目公司作为发起人向SPV（特殊目的载体）转移基础资产，先要判断转让行为是否属于“真实出售”，即是否符合出表条件。根据新修订的企业会计准则，原始权益人持有的应收账款等基础资产出表需满足以下条件之一：①债权人向债务人收取现金流的合同权利终止；②应收账款已转移并且满足金融资产终止确认的相关规定。所谓相关规定是指现金流的受益权实质上进行了转移，也就是说即使债权人保留了收取现金流的权利，也要将该现金流转移给受让方。从法律层面讲，基础资产出表能起到破产隔离的效果；从财务层面讲，真实出表能改善原始权益人资产负债表，提高现金比率和偿债能力。依据《企业所得税法》，原始权益人应当在转让行为发生时全额确认收入，扣除相关成本费用后缴纳企业所得税。

如果转让应收账款等基础资产附有追索权，即债务人违约时由原始权益人全额弥补给受让人，会计上应作为继续涉入事项处理。对于原始权益人来说，由于承担了补偿义务，相关收入在转让时点不能可靠计量，依据国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函[2008]875号）(下称875号文)相关规定，在基础资产转让时点不符合收入确认条件，不确认收入。在继续涉入期间，出让方应依据债务人的还款进度及还款质量状况确定风险收益转移程度，已经转移的部分，逐步确认收入。理论上，原始权益人只有等到该债务事项了结时才能确认全部收入。同时，对于原始权益人弥补受让人损失的部分，可以在确认收入的同时确认相关扣除项。新修订的会计准则对基础资产可分割性进行了明确认可，为这种处理方式提供了政策依据。也有观点认为此事项应该将应收账款转移附追索权事项，类比875号文中销售质次或不合格商品退货情况的处理，即在金融资产转移时全额确认收入，在违约情况实际发生时确认为当期费用。笔者认为，金融资产转移追索权和875号文中的销售商品退回具有本质区别，且财政部2017年新修订的收入确认准则也对附有退回条款的商品销售和金融资产转移收入确认进行了区别规定，因此此处不可类比。

当然，逐步确认收入这种处理方式实际操作中需要原始权益人、SPV管理人以及债务人之间进行诚信、及时、有效的沟通，原始权益人也需要和税务主管机关进行有效的沟通，以获得税务机关认可。

（2）原始权益人增值税问题。特色小镇PPP项目中，原始权益人向SPV转移基础资产的现金流来源主要包括以下方面：一是运营收入，如高速公路项目收取的通行费，提供旅游、休闲、文创服务的收入，投资性房地产收入，提供供水、绿化、卫生等服务向公众收取的费用。二是政府购买，如政府为净水项目支付的净水处理费用，政府为建造公园、学校、医院、养老等公共服务设施支付给项目公司的款项。三是政府补贴，即当项目运营收入不足以覆盖投资方合理收益时，政府按差额补贴的费用，如提供地下综合管廊建设、配电网建设等项目获得的收入不足以覆盖投资方收益时政府给予的补贴。

基础资产在原始权益人的资产负债表中主要是应收账款、房地产、物业等。应收账款的转让是否属于增值税应税范围仍有争议。依据财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（下称36号文）对金融商品转让的相关规定，应收账款显然不能归属于金融商品中的有价证券。对于其他金融产品，36号文列举了理财产品、资管产品、金融衍生品等，并未明确包括应收账款。实践中，应与主管税务机关进一步沟通。房地产等不动产的转让理应属于增值税应税范围，但现实案例中不乏通过股权转让房地产形式规避增值税的行为，存在较大的税务风险。

2.社会资本方作为原始权益人实施证券化

社会资本方是项目公司的股东或债权人，其基础资产收益并非直接来源于项目产生的现金流，而是经过项目公司分配后的现金流。如果社会资本方是项目公司股东，社会资本方转让股权视同居民企业间股权转让，依据《企业所得税法》和国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权的收入扣除取得股权的成本，不区分剩余部分的性质，均计入应纳税所得额。若社会资本方为项目公司债权人，依据《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）相关规定，社会资本方取得债权转让收入，应一次性确认收入，计缴企业所得税。但在实务中，应收账款转让时，公允价值如何确定，能不能以交易所挂牌价格作为公允价值尚未明确。此外，转让债权除负有所得税纳税义务外，还有可能承担增值税应税义务。

（二）SPV的税务问题

1.SPV的所得税处理问题

SPV（特殊目的载体）是在专项计划中为风险隔离而设立的载体，类型主要有SPC（特殊目的公司）、SPP（特殊目的合伙企业）、SPF（特殊目的基金）等。若为我国境内注册的SPC，按现行法律规定，应视同我国境内居民企业，适用《企业所得税法》，按25%的税率缴纳企业所得税。由于SPC除了该项投资业务外没有其他业务，收入的有效抵减项不足使税负增加。若SPV类型为我国境内注册的SPP，视同我国境内注册合伙企业，根据我国合伙企业所得税相关规定，适用“穿透原则”，收益采取“先分配，后纳税”的方式，直接“穿透”至个人合伙人。对于SPF的税务处理则也主要参照SPC和SPP的处理原则。实际上，SPC可以作为独立纳税主体缴纳企业所得税，然而实务中采用SPC形式的SPV几乎没有，而SPP形式不属于企业所得税纳税主体。

2.SPV取得基础资产的增值税问题

财政部和国家税务总局《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）相关规定初步明确了资产管理产品纳税主体，即以管理人为资产管理计划中增值税应税行为纳税人。但在资产管理层面和证券投资人层面的增值税纳税义务是否都应以专项计划管理人作为纳税人，以及具体的发票开具、进项税额抵扣等事宜仍有待明确。

（三）社会资本方的退出和取得收益环节

1.回收初始投资税务处理

特色小镇PPP项目实践中，社会资本方通常为股权人，其权利为项目公司剩余权益索取权。项目公司取得的收益先用于偿还银行等债权人的本息，剩余部分再分配给社会资本方。社会资本方收回初始投资的方式有多种：一是社会资本方资产证券化本身就相当于收回初始投资，视同居民企业股权转让进行税务处理，此处不再赘述。二是企业通过减资收回投资，比照企业清算的税务处理。

依据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），社会资本方从项目公司减少投资，取得的资产中，一部分可以等同于社会资本方初始出资，该部分应确认为投资收回；相当于项目公司累计留存收益按减少初始投资比例计算取得的一部分，作为股息红利；如有剩余，视同社会资本方投资出售所得。又依据《企业所得税法》的相关规定，社会资本方三部分收益的企业所得税作如下处理：①初始出资部分可以在企业所得税前扣除，不计入社会资本方应纳税所得额；②根据《企业所得税法》第二十六条规定，居民企业从另一居民企业取得的股息为免税收入，无须计入社会资本方应纳税所得额；③根据《企业所得税法实施条例》第十六条的规定，资产转让所得应计入投资者的应纳税所得额。如果为损失，社会资本方可以在计算其应纳税所得额时扣除这部分损失。

以上处理虽然从会计与税务处理原则上看可行，但从实际操作层面来看，社会资本方从项目企业减少注册资本，需要满足的条件很多，实现难度非常大。

2.取得收益的税务处理

社会资本方取得收益，其所得税的处理取决于收益的性质。如果收益为股息，根据《企业所得税法》相关规定，这部分股息为免税收入。如果收益为利息，社会资本方取得的利息通常需缴纳企业所得税。如果项目企业为有限合伙形式，社会资本方是项目企业的有限合伙人或普通合伙人，依据《国家税务总局关于＜关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定＞执行口径的通知》（国税函[2001]84号）规定，合伙企业的投资收益，如利息、股息等，直接作为合伙人投资所得计缴个税。可见税法上也不区分有限合伙人和普通合伙人，统一视为合伙人层面，并且适用“穿透原则”，即“先分后税”，直接在合伙人层面征税。此外，对于项目企业而言，税务处理中还需考虑利息费用税前扣除的限制。

根据我国增值税相关规定，股息收入一般无需缴纳增值税，利息收入一般按照金融业税率缴纳增值税。然而，一项收益分配究竟归属于股息还是利息，往往不好判断。比如社会资本方向项目公司增资，约定增资部分收取固定股息，从资本性质上可以判断该收益为股息，从合同约定上又可以判断收益为利息，实践中常以该投资是否保本作为重要参

考依据。

理论上应以社会资本方投入资本的形式来判定收益的性质。一般来说，如果社会资本方的资本投入为股权形式，则分得的收益为股息；如果社会资本方的资本投入为债权形式，则分得的收益为利息。但如果是诸如对赌协议的混合型投资怎么判断呢？税法的基本精神并不认可混合性投资。依据《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），满足以下条件的投资作为债务投资：①固定支付利息；②有明确投资期限且期满后项目公司需要赎回投资或偿还本金；③社会资本方对项目公司净资产不拥有所有权、不具有选举权且不参与项目公司运营。否则一律作为股权投资。以上条件中第①组和第③组条件比较容易满足，第②组条件尤其是项目公司自身赎回本金往往比较难以满足。所以明股实债投资在实务中想要被认定为债务投资还是比较困难的。

（四）专项计划投资人取得收益环节

专项计划投资人持有的证券，要么持续持有获取分配收益，要么出售获得增值收益。不管采取哪种形式，一般都负有所得税纳税义务。对于出售证券产品取得的收入，依据《营业税改征增值税试点实施办法》，按“金融商品转让”缴纳增值税。对于持续持有证券取得分配收益是不是属于增值税应税范围，同样需要判断收益有没有保本性质。依据财税[2016]140号文的规定，如果金融商品不具有保本性质，那么投资人在持有期间取得的收益以及到期时取得的收益，不视为利息收入，不需要缴纳增值税。但专项计划发行中往往附带担保、信用增级等措施，这时认定投资是不是保本就要依赖一定的职业判断。

责任编辑 刘良伟