一、引言

金融负债和权益工具的区分是金融工具确认和列报的重点、难点问题，也是《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称CAS37）的重要内容。2014年和2017年两次修订CAS37，金融负债和权益工具的区分均为修订的重点。这两个版本的CAS37均以两章的篇幅规定了金融负债和权益工具的区分（确认）问题：在第二章金融负债和权益工具的区分部分明确了金融负债和权益工具的定义、确认条件和判断依据；在第三章特殊金融工具的区分部分就特殊金融工具的区分做出特别规定。同时，2017年修订后的《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22）在第一章总则部分新增了金融负债的定义（与CAS37一致），进一步凸显了金融负债和权益工具区分

值得注意的是，在CAS37中，有两条专门涉及合并财务报表中金融工具的分类问题，即第二章第十五条“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债”，以及第三章第二十条“企业发行的满足规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”。上述条款应如何理解，是本文要讨论的内容。

二、案例介绍

（一）案例背景

近年来，我国正在大力推进“供给侧结构性改革”，即在适度扩大总需求的同时，通过去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板（“三去一降一补”），从生产领域减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构的适应性和灵活性，进而提高全要素生产率。C银行为响应国家号召，加入“去杠杆”的行列，决定对当地国有控股上市公司——某大型钢铁企业P集团下属的子公司S公司提供资金支持。

C银行主动与P集团接洽，协商一项出资方案，方案要点如下：（1）C银行对S公司出资200亿元，P集团则出资50亿元，即C银行和P集团以4:1的比例共同向S公司出资250亿元。（2）双方对S公司出资后，S公司仍然由P集团控制，C银行仅在S公司董事会中派驻一名董事，参与S公司重大决策的制定过程。（3）在C银行持有S公司股份期间，S公司以股息方式向C银行支付部分本金和利息，具体数额由双方视S公司每年的盈利情况另行商定。（4）C银行对S公司提供的资金在7年后退出，若S公司在此期间上市，则C银行以在二级市场出售其所持有的S公司股票方式逐步退出；否则，S公司须向C银行偿还本金和尚未收回本金部分的利息。

（二）融资方案设计

P集团为得到C银行的200亿元资金支持，开始设计融资方案和合约条款。该集团财务经理张某受命负责此项工作，集团公司领导对张某的要求是：由于集团公司是一个外部融资主体，而S公司并非一个独立的外部融资主体，因此该笔融资对S公司财务状况会产生何种影响并不重要，但必须确保设计的融资方案达到使集团公司合并财务报表“去杠杆”的目的，即不能使集团公司合并财务报表中的资产负债率因该笔融资而上升。

张某根据融资方案要点和集团公司领导的指示，认为融资方案的关键点在于避免将C银行的出资确认为负债。于是设计了以下方案：

方案一：

P集团向S公司追加投资50亿元，C银行向S公司提供长期贷款200亿元，之后再以债转股的方式将C银行提供的贷款转为S公司股本。

张某将上述方案提交财务部讨论。张某认为该方案的优点在于：待与C银行签订债转股协议后，S公司可以将原确认的负债转为所有者权益。如此一来，不仅S公司的负债率会下将，在合并财务报表中也可以将C银行出资部分以少数股东权益列报，从而使得整个集团的资产负债率下降。但部分同事指出，即使与C银行签订了债转股协议，S公司也不能将负债转为所有者权益。原因在于：首先，该笔交易不符合债务重组的定义，因其并非在债务人发生财务困难的情况下债权人做出的让步，所以不能按照债务重组准则的规定进行处理；第二，根据CAS37第十条“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义”的规定，若S公司7年内不能上市，其需要向C银行偿还本金和尚未收回本金部分的利息，这意味着S公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。因此按照实质重于形式原则，S公司不能将金融负债转为所有者权益。

由于该方案既不能降低S公司的负债率，也不能降低P集团的负债率，集团公司领导认为并未实现“去杠杆”的目的，不能接受。

为了使S公司将从C银行的200亿元融资确认为权益工具，张某苦思冥想之后提出了第二套方案。

方案二：

P集团和C银行以1:4的比例出资250亿元，共同设立一个基金，由该基金以股权形式向S公司出资。该基金的存续期为7年，由P集团控制。同时S公司自身承诺，7年后若S公司未上市，由S公司偿还C银行本金和利息。

张某认为，此方案下，基金是一个独立的投资主体，S公司可将收到的基金投资250亿元全部确认为所有者权益，如此一来，S公司的负债率下降；在合并财务报表中，由于基金和S公司均纳入合并范围，因此将基金对S公司的金融资产投资与S公司的所有者权益抵销后，因合并财务报表中负债减少的幅度大于资产减少的幅度，因此合并层面的负债率也会随之下降。

但该方案依然遭到了质疑，质疑意见有两种。一种意见认为，该方案下，由于S公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，因此应将收到的基金投资全部确认为金融负债，由此，S公司个别财务报表中资产负债率上升。同时，由于P集团能够同时控制S公司和基金，编制合并财务报表时须将S公司和基金均纳入合并范围，在合并财务报表层面，既要将基金对S公司的金融资产投资250亿元与S公司的金融负债抵销，又要将P集团对基金的投资50亿元与基金的所有者权益250亿元抵销，且抵销后应按照CAS37第二十条关于在企业集团合并财务报表中将对应的少数股东权益分类为金融负债的规定，在合并财务报表中将基金归属于C银行的200亿元少数股东权益重分类为金融负债，因此，P集团合并财务报表层面的资产负债率依然会上升。同样，根据CAS37第十五条的规定，P集团作为一个整体，不可避免地承担了交付现金或其他金融资产方式进行结算的义务，因此200亿元融资也应当在集团合并财务报表中分类为金融负债。据此分析，无论是S公司个别财务报表，还是P集团合并财务报表，均应将C银行对S公司的投资列报为金融负债。另一种意见认为，S公司收到的基金投资250亿元可以确认为所有者权益，因为从其与基金的关系来看，其并未对基金承担“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同”的义务，该义务仅限于其对C银行。因此，在此方案下，S公司个别财务报表中的负债率会下降。但是，在合并财务报表中，既要将基金对S公司的金融资产投资250亿元与S公司的所有者权益250亿元抵销，又要将P集团对基金的投资50亿元与基金的所有者权益250亿元抵销，且后者抵销时产生的归属于C银行的少数股东权益200亿元仍然应按照CAS37第二十条的规定分类为金融负债，因此，P集团合并财务报表层面的资产负债率依然会上升。

由于集团公司是一个外部融资主体，集团公司领导最关心的是该笔融资对今后集团公司在资本市场融资的影响，因此方案二也被否决了。

张某认为，既然方案二的问题在于S公司自己承诺若7年后未上市则偿还C银行本金和利息，那么，如果改成由集团中其他企业如母公司承诺，则可以规避上述问题，于是在方案二的基础上略作修改，设计了第三套方案。

方案三：

P集团和C银行以1:4的比例出资

250亿元，共同设立一个基金，由该基金以股权形式向S公司出资。该基金的存续期为7年，由P集团控制。同时P集团承诺，若7年后S公司未上市，则P集团偿还C银行本金和利息。

这一次，张某吸取了前两个方案讨论时同事的意见，自己对方案三进行了深入分析。他发现，无论S公司如何确认收到的投资，此方案仍然会引起P集团合并财务报表层面的资产负债率上升。原因在于：第一，同方案二，由于P集团同时控制S公司和基金，S公司和基金公司均应纳入合并范围，所以，在合并财务报表层面，既要将基金对S公司的金融资产投资250亿元与S公司的金融负债或所有者权益抵销，又要将P集团对基金的投资50亿元与基金的所有者权益250亿元抵销，且在后者抵销时仍要将200亿元少数股东权益重分类为金融负债；第二，根据CAS37第十五条的规定，即使S公司个别财务报表中将基金的投资分类为权益工具，但在合并财务报表中，应当考虑企业集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件，即将企业集团看作一个整体来考虑金融工具的分类，此方案下P集团不可避免地承担了交付现金或其他金融资产进行结算的义务，因此S公司从C银行的200亿元融资在集团合并财务报表中应当分类为金融负债。可见，此方案仍然不能实现“去杠杆”的目的。

三、案例分析

由于以上几种方案均不能在合并财务报表层面“去杠杆”，张某只能另想办法。但其绞尽脑汁后始终拿不出令集团公司领导满意的方案，于是求教会计学教授李某。李某的答复是，由于P集团对银行存在保护性条款，即承诺若S公司7年内不能上市则偿还本金和利息，因此无论融资方案如何设计，站在整个集团角度来看，P集团均“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，所以该笔业务本质上属于外部债务融资，相应地，在集团合并财务报表中应将其确认为金融负债，这样才能够如实反映该项融资的实质。

本案例中，P集团为了实现融资和“去杠杆”的双重目的，指派财务经理张某通过合约条款的设计来规避合并财务报表中对金融负债的确认，不仅与“真实与公允”的会计精神背道而驰，不符合会计信息“可靠性”的基本质量要求，也错误地理解了“去杠杆”的含义。“去杠杆”并非让企业在明明承担了负债义务的情况下不反映负债，企业若真正“去杠杆”，必须在实质上有所作为，而不能寄希望于所谓的“交易设计”来达到“去杠杆”或规避会计准则的目的。就本案例而言，P集团应当通过向S公司派出优秀的管理团队或采取其他有助于S公司长远发展的措施，使S公司尽快上市，从而使S公司和整个集团不再“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，进而实现S公司个别财务报表中将从C银行的融资由金融负债转为权益工具（方案一），或者集团合并财务报表中无须再将属于C银行的少数股东权益部分分类为金融负债（方案二和方案三），最终降低集团合并财务报表的负债率。

四、结论与启示

通过本案例不难看出，CAS37第十五条和第二十条对合并财务报表中金融负债和权益工具的区分做出专门规定，具有重要的现实意义。譬如本案例中，倘若无上述条款规定，方案二和方案三均有可能导致企业在集团合并财务报表层面将C银行出资以少数股东权益列报，而不重分类为金融负债列报。如此一来，均不能真实反映该集团的财务状况。在集团公司作为外部融资主体的情况下，因未如实反映集团的真实负债水平，很可能对债权人产生误导。换言之，CAS37第十五条要求在合并财务报表中从企业集团整体角度考虑金融工具的分类，以及第二十条要求企业发行的满足规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分应当分类为金融负债，正是充分考虑了合并财务报表的特殊性，为了保证合并财务信息的真实与公允，以及防止集团公司通过关联交易规避在合并财务报表中确认金融负债、美化合并财务报表而做出的有针对性的规定。

本案例给我们带来如下启示：第一，在合并财务报表中区分金融负债和权益工具必须严格遵循“一体化原则”，即站在整个集团的角度，将整个集团作为一个整体（独立的报告主体）。在此基础上将会计准则中关于金融负债和权益工具区分的相关规定应用于合并财务报表层面。第二，无论是个别财务报表还是合并财务报表，在会计要素的确认和财务报表列报中，均应遵循实质重于形式原则，全面贯彻会计信息质量要求。

责任编辑 武献杰