摘要:
海外并购在给企业带来新的机遇和价值的同时,也带来了无法忽视的风险,企业必须在并购前进行审慎的目标企业选择和并购路径设计,以有效防范并购风险。
(一)目标企业选择
首先,要考虑战略一致性,只有战略方向一致的企业,才能基于“尊重、理解、共识”的原则,找到契合点。其次,必须甄别目标企业的价值创造潜力,识别目标公司存在的主要障碍和挑战,找到目标公司盈利改善和增长的机会。再次,进行透彻的战略举措分析,包括详细评估目标公司所在行业的竞争态势和商业模式,深入分析目标公司与客户及供应商的关系,从而做到风险可控、可量化、可承受。最后,要充分考虑业务互补性,评估并购后的协同效应,只有发挥并购协同效应,才能产生增量,达到1+1>2的效果。
(二)交易架构设计
交易架构的设计是根据并购方式来搭建成功交易和未来退出的通道,这不仅关系交易是否能够交割(主要涉及资金的融通和政府审批),还影响着并购完成后持有投资期间的收益高低(主要涉及股息税务成本、资金利息的支付等),以及投资退出时资本利得的税务成本、资金收回等。
1.在符合商业目的的前提下设计交易架构。设计交易架构时,需要分析以下七个要点:...
海外并购在给企业带来新的机遇和价值的同时,也带来了无法忽视的风险,企业必须在并购前进行审慎的目标企业选择和并购路径设计,以有效防范并购风险。
(一)目标企业选择
首先,要考虑战略一致性,只有战略方向一致的企业,才能基于“尊重、理解、共识”的原则,找到契合点。其次,必须甄别目标企业的价值创造潜力,识别目标公司存在的主要障碍和挑战,找到目标公司盈利改善和增长的机会。再次,进行透彻的战略举措分析,包括详细评估目标公司所在行业的竞争态势和商业模式,深入分析目标公司与客户及供应商的关系,从而做到风险可控、可量化、可承受。最后,要充分考虑业务互补性,评估并购后的协同效应,只有发挥并购协同效应,才能产生增量,达到1+1>2的效果。
(二)交易架构设计
交易架构的设计是根据并购方式来搭建成功交易和未来退出的通道,这不仅关系交易是否能够交割(主要涉及资金的融通和政府审批),还影响着并购完成后持有投资期间的收益高低(主要涉及股息税务成本、资金利息的支付等),以及投资退出时资本利得的税务成本、资金收回等。
1.在符合商业目的的前提下设计交易架构。设计交易架构时,需要分析以下七个要点:目标公司在本地税收环境以及目标公司的整体架构,考虑现金汇回和分配的税收影响;对投资回报和海外资金存放地做税务分析,选择合适的海外控股公司所在地;考虑公司现有或未来的海外投资并购目标国家以及公司海外运营模式,设计投资交易架构;分析不同融资方案的影响,包括出资方式和比例、债务限制等;考虑中国税法中相关海外投资的税务政策;考虑目标架构下,相关主体是否有广泛的税收协定网络,以满足公司未来投资需求和全球业务开展;为投资退出做好架构安排,使未来可有效处置投资。
2.搭建税务有效的交易架构。分析评估是否需要新设收购公司或利用现有海外子公司(例如收购方已在境外设立的子公司)完成拟定交易,是否需要设立中间控股公司以规避风险,同时应充分评估拟定交易架构的税收有效性。在实践中,在海外并购交易架构设计时应先对自己集团或公司的股权架构进行梳理,设计集团及子公司的业务架构和投资架构。在此基础上,针对目标公司所在国家、购买方式、资金融通渠道等因素搭建适合本次收购项目的交易架构。通常由收购方提出拟定架构,由税务顾问、法律顾问、券商等给出建议和修正意见,有时甚至需要与目标公司的出售方进行事前沟通。确定和搭建交易架构一般需要2~3个月的时间,因此在并购之前,收购方就应提前对自己集团或公司的投资架构进行梳理,以搭建起高效率、低成本、低风险的交易架构。
(三)并购主体选择
从并购主体看,主要有上市公司直接收购、上市公司的控股母公司代为收购、组建并购基金收购。
1.上市公司直接并购。上市公司为主体实施对目标公司的并购,好处是一步到位将标的公司整合到上市公司。需要注意的是,若标的公司资产、收入、利润指标达到上市公司重大资产重组的要求,将触发上市公司并购的重大资产重组,必须符合上市公司停牌时间、信息披露等要求并获得股东大会通过,因此完成签约和交割的时间相对较长,需要提前策划。直接并购面临的另一问题是因涉及证监会审批的不确定性,导致利用上市公司的资本平台发行股份购买资产很难操作,无法充分发挥上市公司平台的作用。
2.上市公司的控股母公司收购。为避免上市公司直接收购的重大资产重组、信息披露等问题,在实务中经常先由上市公司的控股母公司完成收购,未来再将标的资产注入上市公司。这样可以先由控股母公司整合标的资产,再由上市公司以发行股份购买资产的方式或非公开发行融资的方式取得标的公司股权,解决了上市公司资金问题。存在的问题一是标的公司与现有上市公司可能会产生关联交易以及同业竞争,需要母公司做出解决承诺;二是上市公司的控股母公司需要履行业绩承诺,若达不成业绩承诺,需要进行相应补偿。
3.组建并购基金。上市公司也可参与组建并购基金完成收购,未来再将标的资产注入上市公司。并购标的公司由并购基金控制,不纳入上市公司合并报表,避免了标的公司收购初期对上市公司业绩波动的影响。此方案的好处是收购时无需考虑重大资产重组,且未来根据目标公司的业绩情况可选择注入上市公司时机,也可充分利用上市公司股权融资和对价的便利。具体实施时,要考虑:在基金合同中要设定投资决策委员会的权限和合并报表要求;分两步完成将标的公司并入上市公司,整体时间较长;因基金需要有回报,未来转让对价成本会提高。从资金层面看,上市公司可以利用上市公司账面现金作为上市公司投资进入并购基金的资金来源;同时,可通过并购基金引入一般合伙人和优先级合伙人,共同出资实现海外并购。
(本文作者系全国会计领军<后备>人才企业类九期学员)
(作者单位:双星集团有限责任公司)
责任编辑 刘霁