1.充分熟悉被并购公司所在国的法律规定，使用法律赋予的权利来进行并购后的经营管理。在海外并购中，买方的谈判对手除了卖方还有一个很重要的团体——工会，工会会对买方提出很多限制性的条件要求，例如并购后每年在当地的投资额度最低要求、不得裁员（甚至每年增加多少岗位）、员工福利要求以及每年薪水增长要求等。国内一些企业的法律意识不强，大多习惯了以行政命令来替代经营管理，而这在跨国管理中是行不通的。因此，必须调整管理模式，学会充分使用法律赋予的权利，通过股东会、董事会（欧洲很多国家是监事会）来行使权利，通过完善的公司治理架构来实现战略目标和经营管控。

2.高度重视整合成本。整合成本主要包括使目标公司实现并购目的、协同效应所需要的各类投资，各种并购后整合中的咨询、服务费用，IT整合费用，实现跨国管控所需要投入的人力、财力成本等。由于不同的买方和目标公司在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著差异，整合所需要的成本费用也会有差异，买方需要在详细评估自身整合能力的基础上对并购后的整合成本有充分的预计和准备，降低因整合成本投入引发整合失败的法律风险。

3.建立海外财务管控体系，加强对并购企业的财务监控，防控财务信息风险。（1）结合双方实际情况，制定统一的国际会计准则下的会计政策和会计科目体系，并建立起与我国会计准则下科目体系的映射关系，制定每个明细会计科目的核算口径；如果条件允许最好是能够通过IT系统予以固化。（2）制定满足股东各种需求的报表体系（要尽量的精简）、明确信息需求，制定每张报表每个具体科目的填报口径，如果条件允许最好是能够通过IT系统予以固化；明确每张报表的报送时间和质量要求。（3）派驻财务代表，对重大财务事项予以监控，既能有效地防范舞弊风险，又可以与国内母公司实现有效的接口管理。（4）制定明确、清晰的授权制度和重大财务事项报批（报备）制度。（5）建立内审制度，组建熟悉国际财务知识的专业财务管理人员，定期或不定期地对境外并购企业的财务管理情况进行检查，以发现问题防范财务风险。（6）国内股东保留外部审计机构的选择、确定权。

4.建立外汇风险管控机制，防控汇率风险。（1）由于境外资金成本优势，通常买方都会充分利用全球金融资源，采用多渠道的融资方案，而用于到期归还贷款的币种通常为自有的人民币资金（极少有能够依靠被并购目标公司分红来归还的案例），所以汇率风险贯穿于并购全过程以及并购结束后的业务活动中。境外金融市场中用于规避汇率风险的金融工具、金融产品较为丰富，比如货币互换、远期汇率锁定、远期期权等，并购企业在制定融资方案时，就要充分考虑好还款来源和币种，充分利用这些金融产品来规避汇率风险。（2）对于境外公司在经营过程中基于经营业务所产生的汇率风险，由于外汇市场变化较快、交易较为频繁，为了保证时效性，需要结合其自身业务情况选择所采用的金融衍生工具后，授权境外公司管理层采用预算管理，事前对金融工具类型、额度进行预算审批，事后交易信息报备。（3）对于日常经营业务所产生的外汇风险，还可采用建立全球资金池的方式，统一调配、轧差，减少结汇、购汇货币量来规避汇率风险。

5.建立境内外联动的资金池管理平台，防范资金风险。既要确保被并购企业资金链安全，又要避免大量沉淀资金造成闲置，常用的做法主要有：（1）由于被并购企业交割后能够保留多少现金取决于购买方支付交易对价基础上多支付的金额，所以需要在交割前对被并购企业的未来流动性做出预测，在支付交易对价时留出足够的资金。（2）帮助被并购企业获得融资能力，以应对突发的资金需求，比如股东跨境担保、股东出具银行保函担保等方式。（3）向国家外汇管理局申请获取建立跨境资金池的资格，将全球位于非外汇管制国家、地区的子公司纳入资金池，由集团总部来统一调配。这样集团既可以实现在全球范围内选择低成本渠道融资，也可以充分利用各地子公司闲置资金，同时还能确保各子公司的资金链安全。

（作者单位：株洲时代新材料科技股份有限公司）

责任编辑 武献杰