财政部、国家税务总局于2017年7月11日发布了《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017]58号,以下简称58号文），对票据贴现和转贴现业务的增值税进行明确，要求自2018年1月1日起，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为贷款服务销售额计算缴纳增值税。这一政策规定将打破原来票据贴现业务税负分配不均的局面，实现税负在不同交易主体间的合理分摊，将会增加票据市场的票源，提高票据的流通性。

一、票据业务的政策变化

（一）36号文贴现业务增值税处理

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）规定，各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。对于转贴现业务，36号文规定金融机构之间开展的转贴现业务，按照金融同业往来利息收入免征增值税。贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。因此，营改增后，贴现和转贴现业务的增值税全部在直贴环节缴纳，税负集中在首贴银行。

部分银行在36号文后贴现业务仍然按持有天数缴纳增值税，被税务机关检查要求补税。这直接导致了银行这类贴现业务的增值税成本比赚取的利润要高而出现亏损的情况。

（二）58号文贴现业务增值税处理

58号文规定，自2018年1月1日起，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为贷款服务销售额计算缴纳增值税。此前贴现机构已就贴现利息收入全额缴纳增值税的票据，转贴现机构转贴现利息收入继续免征增值税。36号文附件三第一条第（二十三）项第4点自2018年1月1日起废止。即金融机构之间开展的转贴现业务不再免征增值税。

这里要注意的是，由于各个金融机构贴现业务（直贴、转贴）都是按照其实际持有票据期限的利息缴纳增值税，直贴的利率和后面每一道转贴的利率不一定相同。因此，每个金融机构在持有期间确认利息的利率也不同。这与债券利息收入不同。债券利息收入是按照持有期间的利息缴纳增值税，但该利率是债券名义利率，是固定的。因此，金融机构从事票据贴现和转贴现中出现的损益并非金融商品转让，也非贷款，不属于增值税征税范围。

虽然58号文只是明确了贴现业务的增值税处理，但是笔者认为，对于金融机构间开展的保理业务、福费廷业务等贴现业务也可以比照58号文执行。

二、政策落实中应关注的问题

（一）政策实施时间的衔接问题

58号文原文是自2018年1月1日起，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为贷款服务销售额计算缴纳增值税。此前贴现机构已就贴现利息收入全额缴纳增值税的票据，转贴现机构转贴现利息收入继续免征增值税。在政策实施的衔接上应该注意以下几点：

1.在2018年1月1日前，所有金融机构从事转贴现业务仍然应该免税。即使上一环节直贴金融机构没有全额交税，也应该由直贴金融机构所属税务机关要求其补税，不能因为直贴没交税，要求转贴补。

2.对于直贴业务是在2018年1月1日前，但转贴业务是发生在2018年后的，从事转贴的金融机构如果想免税，则必须提供上一道直贴已经全额完税的证明。但证明如何提供，目前没有明文规定。

3.对于直贴业务本身就发生在2018年1月1日后，则转贴也一定是2018年后，这种情况应各自按持有天数交税。

（二）贴现发票的衔接问题

在36号文中，贴现和转贴现业务的增值税在直贴环节一次性全额缴纳，那么客户索要发票时，直贴银行可以向客户全额开具发票。但是58号文规定，各金融机构自2018年1月1日起，对于贴现业务各自按照持有期间缴纳增值税。客户会在贴现环节向直贴银行索要全额开具的增值税发票。

例如甲客户持一张100万元银行承兑汇票到A银行贴现，A银行付给他92万元，票据还有4个月到期。A银行持有1个月后，将这张票据到B银行做转贴现，B银行付给其95万元。客户甲用100万元的银行承兑汇票贴现，实际取得92万元，他需要取得8万元（含税）的利息发票作为财务费用。A银行只持有一个月，按58号文规定只应该确认2万元利息收入。B银行转贴现支付95万元，3个月后取得100万元，则按持有期间一共确认5万元的利息收入，每个月确认1.67万元的利息收入。这笔业务中A银行取得直贴和转贴息差的收入1万元。

A银行的会计处理如下（单位：万元，下同）：

直贴环节：

借：贴现资产──银行承兑汇票面值 100

贷：存放中央银行款项 92

贴现资产──贴现利息调整 8

持有票据的第一个月：

借：贴现资产──利息调整 2

贷：贴现利息收入 2

价税分离调整：

借：贴现利息收入（2÷1.06×0.06） 0.11

贷：应交税费──应交增值税──销项税额 0.11

此时，贴现资产──利息调整的科目余额为6万元。

持有1个月后转贴现：

借：存放中央银行款项 95

转贴现负债──利息调整 5

贷：转贴现负债──银行承兑汇票面值 100

在转贴后，按照票据原剩余期间，每个月继续分摊贴现资产──利息调整和转贴现负债──利息调整。

借：贴现资产──利息调整 2

贷：贴现利息收入 2

借：金融机构往来支出 5/3

贷：转贴现负债──利息调整 5/3

“贴现资产──利息调整”6万元与“转贴现负债──利息调整”5万元之间的差额1万元，为直贴和转贴的息差收入。

直贴和转贴息差的1万元A银行是否要缴纳增值税政策目前并没有规定，笔者建议按照投资收益不征收增值税更合理。

此类业务对于开票问题，行业中主要有三种观点：

第一，向客户全额开具发票，但是纳税申报时按照实际应纳税额缴纳增值税。在这种方法下，对于申报的影响主要体现在贴现后的第一个纳税申报期。因为在税务局的申报系统中，附表一的销项数据是直接从“销项开票区”中导入的，涉及到纳税申报数据和开票数据的稽核比对过程。因此，在这种操作下，则会导致纳税申报数据与开票数据不一致，带来税务稽查的风险。由于58号文对贴现业务也不是差额征税，直贴银行一开始并不知道其会持有多少天，所以也无法在直贴当期去通过差额扣除来平衡开票和纳税申报问题。

第二，向客户全额开具增值税发票，但是税率为“零”，持有期间的利息收入在持有期间申报纳税，在申报时填在附表一“未开票发票销售额”中。但是，鉴于利息也不能抵扣进项税，这种零税率开票方式能协调增值税开票和纳税申报问题。但毕竟贴现不是免税或零税率，并不是对首贴环节免税，因此，开具零税率发票并不合理。

第三，向客户全额开具增值税发票，且在开票当期全额纳税，但是在转贴环节时，按照转贴银行开具的增值税发票作为扣税凭证，在转贴当期冲税。这种观点是把58号文的规定理解为差额征税，并将转贴银行开具发票作为进项抵扣的凭证，但是与贷款服务相关的进项不得抵扣，即使拿到专用发票也不可以抵扣进项。这种做法毫无意义，这里不是差额征税的概念，转贴现之间无法相互开票。

三、建议

笔者认为58号文政策落地后还需要国家税务总局发公告来明确上述几个问题。对于发票问题鉴于利息不能抵扣进项税，笔者认为采用直贴开票，转贴不开票，同时直贴给予一个特殊代码，按零税率或“*”开票是一个兼顾实操、开票和申报的折中选择。