时间:2021-01-05 作者:孙梦 张松 (作者单位:中国铁路广州局集团有限公司 利安达会计师事务所)
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摘要:
一、被处置股权的控股公司账面与公允价值差异投资收益的确认
例1:A集团公司控股B公司和C公司,B公司控股D公司,其中B为上市公司。现B公司将D公司的股权处置给A公司,取得C公司的股权。相关置入置出公司均构成业务。B公司的合并报表层面是否需要确认D公司的账面和公允值差异的投资收益?由于B公司连续两年亏损,如果本期无法确认为当期损益,则B公司面临退市风险。B公司的个别报表如何考虑流转税和企业所得税的影响?
按照《企业会计准则第2号──长期股权投资》规定,企业合并形成的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投...
一、被处置股权的控股公司账面与公允价值差异投资收益的确认
例1:A集团公司控股B公司和C公司,B公司控股D公司,其中B为上市公司。现B公司将D公司的股权处置给A公司,取得C公司的股权。相关置入置出公司均构成业务。B公司的合并报表层面是否需要确认D公司的账面和公允值差异的投资收益?由于B公司连续两年亏损,如果本期无法确认为当期损益,则B公司面临退市风险。B公司的个别报表如何考虑流转税和企业所得税的影响?
按照《企业会计准则第2号──长期股权投资》规定,企业合并形成的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号──非货币性资产交换》的有关规定确定。相关表述与《企业会计准则第20号──企业合并》的规定完全一致。
实际上,如果将案例理解为“按公允价值将D处置给A,再以B的公允价值作为成本取得C的控制权”这两项交易,也完全合理,因为准则中并未规定这类情况下应优先适用哪一项规定。
对于“三无投资”的可供出售金融资产来换取股权形成同一控制下企业合并的情况下,则更凸显准则冲突的情况。例如,同一控制下的企业合并,以交易性金融资产、可供出售金融资产作为合并对价,是否会形成处置金融资产的投资收益?针对这个问题在现行准则体系中没有规定。这也反映了同一控制下合并要求以账面价值计量且不确认损益的原则与金融工具会计中强调公允价值计量这两个体系之间的矛盾。
本案例中,从上市公司B的角度,因为对关联交易公允性的关注,关联交易都应当在经评估确定的公允价值基础上作价,所以后一种理解更接近于该类交易的经济实质。实务中,监管层对于处置子公司股权形成同一控制下企业合并的业务是采取不确认股权处置损益的方式处理,即使该股权交换行为具有商业实质行为。
根据企业会计准则及相关规定,同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或者承担债务方式作为合并对价的,应当以合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过对企业年报分析发现,个别上市公司与其控股股东之间的资产置换交易,换入的股权投资作为同一控制下的企业合并处理,但对于置出的原子公司股权,上市公司在合并报表层面作为资产转让处理,确认了相关股权转让损益。这样做的结果是,在置出资产交易部分,将资产公允价值与账面价值的差额确认了损益,但在置入资产交易部分,又将置出资产公允价值与同一控制下取得子公司有关资产账面价值的差额调整了权益,人为地将一项同一控制下的企业合并交易割裂成两项独立的交易,并基于不同的原则予以会计处理,不符合会计准则相关规定,导致会计处理在逻辑上不一致。
实际上,两种处理方式的差异主要是因为“同一控制下的企业合并”采用了权益结合法,但处置子公司的处理却不因为是否为同一控制下而有所不同,导致了不对称的处理。由于权益结合法的理论仍不完善,因此目前无法对此处不对称会计处理的理论基础及其恰当性给出完全令人信服的解释。建议企业可以考虑在不构成“一揽子交易”的原则下,分两步骤完成该股权置换行为,并形成处置收益,完成保壳目标。
税务处理方面,由于D企业非流通股,因此不涉及增值税,但需要考虑印花税,应按“产权转移书据”依所载金额的万分之五贴花。在企业所得税方面,由于该案例并非增资行为,因此不符合“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额的递延纳税”的规定。但在满足一定条件的情况下,可以考虑采用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的公告》(财税[2009]59号)第六条的规定:股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
案例中,如果B公司以其控股子公司D的股权换取C公司股权不低于其全部股权的50%,则可以考虑采取上述递延纳税的处理方式,以减少B公司当期的经济压力。对于A公司而言,也可以采用上述分析方式考虑是否可以递延纳税。
二、控股公司直接合并的会计处理问题
承例1,B公司合并C公司(假如B还有其他子公司需要合并报表)的会计处理。
在C公司构成业务的前提下,B公司应按《企业会计准则解释第6号》第二项规定处理,即合并方编制财务报表时,在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起,一直是一体化存续下来的,应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础,进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下最晚的时间。如果C不构成业务时,按照购买资产的原则处理。
三、集团内股权置换业务合并会计报表的编制
承例1,对于集团内的该股权置换业务,A公司编制合并会计报表时的会计处理。
案例中,该交易是A集团控制范围内经济资源的重组,不改变A集团所能控制的经济资源,对A集团而言不属于企业合并,也不对A合并集团整体对外财务状况、经营成果和现金流量产生影响。因此在编制A集团合并报表时应视同该重大资产重组没有发生,即对A集团合并报表层面无影响,对于在合并报表范围内的资产和股权转让所形成的未实现损益,在编制合并报表时应当予以抵销。
实务中,需结合该集团的复杂程度等具体情况进行处理。如果是结构较简单的集团,在编制更上层母公司合并报表时可以对全部子公司都采用重新合并的方式,不会用到中间层的合并结果,这样在一次合并过程中就不用再进行调整;结构比较复杂的大集团,无法采用重新编制的,则只能在合并时减去被合并方年初至合并日期间的损益(减去一次以免重复)。
四、集团控股公司合并报表的处理
承例1,A公司在2016年5月在二级市场购入某上市公司股票,并于2016年12月转让。购入价为100万元,持有期间取得股息5万元,卖出价是120万元,另支付佣金和手续费2万元。2016年1~11月产生转让金融商品累计亏损额为30万元。持有期间取得股息不缴纳增值税,处置时不考虑支付的佣金和收付费。
处置时销售额为-10万元(120-100-30),因此无需缴纳增值税。
2016年1~4月份征收营业税时转让金融商品出现的负差,可结转下一纳税期,与2016年5~12月份转让金融商品销售额相抵。但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。对于亏损金额不能结转以后年度的规定,和营业税下处理不同。
企业所得税方面,如果A公司收到的是现金,则无特殊需要考虑的因素。但在实际操作方面,可以考虑采取搭建持股平台或者在税收低洼地减持的方式处理。
A的合并会计报表处理原则:在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资(注意区分是否为一揽子交易:资本公积或留存收益、其他综合收益)即合并层面按照权益性交易的原则,这也是合并报表中“实体观”理论的体现。
在合并财务报表中,在不丧失控制权的情况下,商誉除了发生减值外,不会因增加或减少投资而改变。该交易从合并财务报表角度属于权益性交易,合并财务报表中不确认投资收益。剩余股权部分仍构成子公司的投资,不涉及价值的重新调整。
企业持有对子公司投资后,如对子公司部分股权出售,但出售后仍然保留对被投资单位的控制权,被投资单位仍然为其子公司的情况下,在母公司个别财务报表中应按出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额,计入处置当期的投资收益或投资损失;但在合并财务报表中,应按处置长期股权投资取得的价款或对价的公允价值与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,计入资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的,应当调整留存收益。
五、自然人股东置换业务中个人所得税处理
承例1,A为自然人股东,在上述股权置换业务中其个人所得税的处理。
对于自然人股东是否可以采取特殊性税务处理方式,目前政策还没有同步。按照重组类型,企业重组的当事各方是指:(一)债务重组中当事各方,指债务人、债权人。(二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。(三)资产收购中当事各方,指收购方、转让方。(四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。但该规定更多是从企业所得税中是否可以采用特殊性税务处理的角度,与自然人股东是否可以享受无关。因此应按照财产转让所得缴纳个人所得税,即从对方取得的价款收入或其他经济利益扣除计税成本按照20%的税率缴纳个人所得税。
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