在PPP模式不断发展完善的过程中，退出机制逐渐成为PPP项目成功融资、成功落地的关键。根据国际经验，社会资本退出PPP项目的渠道丰富，例如资产证券化（ABS）、股权转让、政府回购、项目公司上市等。而在实际操作中，为了保障项目运营的稳定性，PPP合同中往往存在限制股权变更条款，通过股权转让以实现退出的可行性较低。股权回购则会产生“政府兜底”的隐性债务风险，这与PPP模式的推广初衷截然相悖。上市发行股票债券进行融资的门槛高、限制条件多，PPP项目公司普遍难以满足要求。对比来看，资产证券化方式是目前最优的退出渠道。尤其是随着大量PPP项目建成后进入运营期，鼓励发展PPP项目资产证券化将是一种必然趋势。不同会计制度下，对同一项经济活动的确认计量方式的差异会反向对经济活动产生影响。因此，PPP项目资产证券化的会计制度很大程度上会决定证券化产品的结构设计与操作流程，并促使其不断自我完善。本文拟从会计确认、计量、披露的角度出发，探析财务视角下PPP项目资产证券化存在的问题，并提出相应的解决建议。

一、PPP项目资产证券化的主要特征

我国早在1992年便引入了资产证券化作为项目融资方式，与其他资产证券化相比，PPP-ABS（PPP项目资产证券化）存在其自身特点，主要有以下几个方面：

1.PPP项目资产证券化的基础资产往往是收益权，而收益权建立在特许经营权之上。根据我国法律规定，特许经营权受让主体要求较高，SPV（PPP项目公司）往往难以达到要求。因此在PPP-ABS实际操作中，项目的运营管理权与收益权是相分离的，社会资本方将收益权转让给SPV，但仍负责项目后续经营。

2.作为特殊目的实体，PPP项目公司自身获得现金流的能力较弱，在可行性缺口补助和政府付费的模式下，其未来收益全部或部分来自于政府付费，有可能会带来隐形政府债务风险。

3.根据财政部规定，PPP项目期限在10年以上，因而其资产证券化产品期限远远长于其他资产证券化产品（通常不长于7年）。以首批落地的四单PPP-ABS项目为例，其期限分别是15年、14年、18年和6年。

二、PPP-ABS的运作模式简析

从操作流程来看，PPP资产证券化与其他资产证券化并无本质差异。我们通过对PPP-ABS步骤的解析来探寻其会计处理的节点，主要步骤如下：

1.确定资产证券化资产池。

2.设立特殊目的机构SPV。SPV是PPP项目资产证券化成功的基础与关键，其主要作用是将原始权益方与项目基础资产进行“风险隔离”，以最大限度降低原始权益人的经营风险对证券化资产的影响。

3.基础资产转让。原始权益方将基础资产“真实出售”给SPV，SPV持有资产后，相当于将原始权益方的经营风险、破产风险与资产证券化产品相隔离，可有效保护投资人利益。所谓“真实出售”，意味着原始权益方不再继续涉入资产，不再享有追索权和剩余收益分配权，同时与该资产相关的风险亦无保留。

4.信用增级。信用增级包括外部信用增级、内部信用增级和混合信用增级。外部信用增级主要通过信用证、保险、流动性支持等方式实现，内部信用增级则通过结构化设计、超额利差、超额覆盖和现金储备账户等方式实现。

5.资产支持证券的发行。资产支持证券申请获批后，SPV委托证券承销商负责销售资产证券化产品，销售收入作为基础资产购买对价，按照约定价格偿付给原始权益方。此时原始权益企业便达成了融资目的。

6.后续管理服务与证券偿还。资产证券化产品发行后，特许经营权并未转移，仍然由原始权益人进行项目后续运营，保障稳定现金流，同时按照合同约定定期将运营期产生的收益划转至专项计划账户。在项目到期、本息偿还完成后，若该专项账户仍有余额，应返还给SPV，并在各机构之间按照一定的比例和层次进行分配。

三、PPP-ABS的会计处理探析

1.PPP-ABS“真实出售”会计核算探讨与风险启示。PPP项目的现金流主要依赖于收益权，而其收益权产生于特许经营权。我国法规中对特许经营权的交易双方有严格要求，PPP项目公司通常不能作为受让主体。因此目前PPP-ABS主要将收益权作为基础资产，尚未涉及特许经营权这一核心资产。这样的情况下，倘若社会资本方出现经营风险，偿付能力受损，即使基础资产已“真实出售”给SPV，投资者仍然只能要求原始权益人偿付债务，无法参照英美等国WBS（整体业务证券化）的解决方式——更换管理人运营以继续获得项目收益。收益权与特许经营权分离的情况下，是否确认收益权这一基础资产出售便成了值得探讨的问题。

根据我国企业会计准则第23号第11条对金融资产转移处理的说明：“在采用保留次级权益或提供信用担保等进行信用增级的金融资产转移中，转出方只保留了所转移金融资产所有权上的部分(非几乎所有)风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债。”准则中表明应当按照继续涉入的程度决定确认计量方式，但是继续涉入这一概念较为模糊，需结合具体合同并运用经验进行判断。

由此可见，PPP项目资产证券化会计处理的核心问题是：从“实质”上来看，基础资产是否实现了“真实出售”。在这个问题上主要有两种观点：一种观点认为，原始权益人将基础资产真实出售给SPV，虽然后续运营环节仍然由原始权益方运营，但它本质上只是行使代理权，继续涉入的程度低，社会资本方不再依靠特许经营权获取可变收益。因此其资产负债表中应确认转移资产收入，将基础资产账面价值与收取对价列入利润表，差额确认为当期损益，同时资产负债表中该基础资产因出售而“出表”。第二种观点认为，该资产不应“出表”，而应作为担保融资业务处理，在会计报表附注中披露该担保融资情况，在表内的确认计量上不做处理，不产生相关损益。

结合我国推行PPP模式的目的来看，若采用第二种方式进行处理，PPP项目公司将收到的资产证券化产品销售收入作为负债，资产负债率随之提高，对财务状况有一定影响，不利于再融资。而PPP项目资产证券化的目的正是提高PPP项目的流动性和资产周转速度，只有在作为表外处理时，才能实现这一目的。因此，结合准则规定、实务操作与不同处理方式产生的结果来看，选择表外处理方式更为妥当。

2.PPP-ABS的税务影响探讨及其风险启示。SPV是资产证券化的核心交易主体，连接了多方的权利义务关系。作为一个独立经济实体，SPV存在是否需要缴纳所得税的问题。从形式上看，SPV通常设立为信托、公司、合伙或特殊免税实体等，不同主体形式适用不同所得税计缴方式。例如，如果把特殊目的载体设为公司(纳税主体)，则适用于公司的所得税税率（通常为25%），纳税环节无疑将提高资产证券化成本。但若是出于避税目的将SPV设立为信托，则该载体仍有制度和经营上的障碍。

将SPV设立为公司的情况下，应将原始权益人向SPV转让基础资产视作两个单独企业之间的业务往来，纳税义务发生时点便是PPP原始权益人收到资产证券化产品销售资金的时点。此时PPP项目公司应当参照企业所得税政策规定计缴所得税。若是原始权益人通过购买次级资产证券的方式进行增信，则次级证券的利息收入、买卖差价收入、服务费收入以及从资产证券化项目的清算收入，均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。

在营改增的背景下，税法对资产证券化中如何计缴增值税尚无明确规定，操作中存在一些问题。如原始权益人向SPV转让资产时，溢价部分收入是否应作为增值额缴纳增值税？应如何计缴？在实务中，PPP原始权益人通常按收取价款计缴销项税额，并由SPV开出增值税专用发票。为防止重复征税，避免税务漏缴风险，资产证券化项目发起人应当与税务机关积极沟通。

3.会计报表披露的要点及其风险启示。在PPP项目的资产证券化项目中，基础资产实现了出表，投资者难以再从表内数据获知PPP项目的运营情况，表外信息披露突显重要。笔者建议把握以下三项要点：

一是证券化资产的所有权归属的披露。为了尽可能识别基础资产出表的风险，管理人应重视发行文件中对于是否存在社会资本方转让基础资产的限制性约定，若是已满足解除限制的条件、获得相关方对于基础资产转让的许可等，也应当充分披露。若是基础资产对应的底层资产处于抵押、质押或其他权利限制状态，管理人应核查并披露是否存在底层资产被处置从而影响到原始权益人持续经营、获取稳定现金流的可能性，尤其关注影响资产证券化投资者利益的情况，并进行充分披露。

二是资产风险收益状态的披露。资产风险收益的状态主要指可能影响预期收益的因素及项目过程中的潜在风险因素，如流动性风险、现金流风险、信用风险和提前偿付风险等。投资人及其他报表使用者对项目的评判很大程度上来源于这些因素。

三是政府付费的披露。为了防范政府承担不适宜的潜在风险（例如政府方采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相债务融资、为项目兜底），应当重点强调涉及政府支付的信息披露。

四、促进PPP项目资产证券化发展的建议

首先，必须严格遵循资产证券化的实质，坚持真实出售、破产隔离原则。考虑到特许经营权的特殊性，要重视原始权益方的项目运营责任，杜绝控股股东变相“退出”，以确保公共项目运营维护的稳定性。付费方面，要依据合同约定的考核方式进行付费，在确保社会资本方获取合理回报的基础上，杜绝暗含付费方为项目兜底、承担刚性兑付责任的条款出现。要确保收益共享，还需要按照合理比例分配超额收益，避免风险过度转嫁、收益分配失衡、单方享有收益或承担风险的情况。

其次，我国在会计、税收制度层面上缺乏明确规范。PPP项目及其资产证券化在国外已有多年发展经验与成熟案例，我国应积极借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的相关规定，结合我国市场环境，加快制定和修订相关会计准则。资产证券化这一特殊金融工具应用广泛、前景广阔，不妨增加一项具体会计准则，规范与该业务有关的会计确认计量和披露的相关问题，形成完整的处理体系，在制度上形成对PPP-ABS化发展的保障。同时也要加强金融监管的制度设计，推进中央政策措施落到实处。

最后，加强信息披露。信息披露制度对约束市场主体行为有重要作用。PPP项目运营期长、交易过程复杂，参与主体众多。应当加强信息披露、约束多方行为、增强透明度、促使流程合规、风险可控。建立统一的信息发布平台，增强项目的透明度，利用网络平台披露项目的同时，加强对违规行为操作的披露。亦可参照国际会计准则对资产证券化信息披露的严格要求，强调展示完整的财务图景及量化的财务风险。

责任编辑 李斐然

主要参考文献

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