摘要:
某投资公司A公司成立于2013年11月,注册资本2000万元,实际出资400万元。在企业注册资本施行认缴制后,于2014年4月将注册资本认缴到10亿元,但实际出资仍为400万元。随后于2014年5月与某国际贸易公司B公司签订了一份近8000万元的股权受让协议,协议签订后,双方完成了股权转让的法定手续,后又约定2014年8月30日前支付首期受让款2000万元。然而2014年7月底面对即将到期的债务,A公司突然将注册资本减少到400万元,并变更了股东。B公司在得知A公司减资的消息后,随即将A公司连同其新老股东全部告上法庭,要求被告A公司支付股权转让款首期款人民币2000万元;要求公司新老股东承担债务的连带责任。2015年5月25日上海普陀区法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决:A公司应该在判决生效之日起十日内向B公司支付股权转让款2000万元;对A公司不能清偿的股权转让款,由其签订受让股权协议时的股东在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。
由该案例可以看出,在公司注册资本认缴制下,股东所认缴的出资额对于有愿望与公司进行交易或合作者来说就会产生一定的预期,当他们依据这种预期作出经济业务决策时,可能会因为信息不对称(存在认缴未缴出资额的情...
某投资公司A公司成立于2013年11月,注册资本2000万元,实际出资400万元。在企业注册资本施行认缴制后,于2014年4月将注册资本认缴到10亿元,但实际出资仍为400万元。随后于2014年5月与某国际贸易公司B公司签订了一份近8000万元的股权受让协议,协议签订后,双方完成了股权转让的法定手续,后又约定2014年8月30日前支付首期受让款2000万元。然而2014年7月底面对即将到期的债务,A公司突然将注册资本减少到400万元,并变更了股东。B公司在得知A公司减资的消息后,随即将A公司连同其新老股东全部告上法庭,要求被告A公司支付股权转让款首期款人民币2000万元;要求公司新老股东承担债务的连带责任。2015年5月25日上海普陀区法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决:A公司应该在判决生效之日起十日内向B公司支付股权转让款2000万元;对A公司不能清偿的股权转让款,由其签订受让股权协议时的股东在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。
由该案例可以看出,在公司注册资本认缴制下,股东所认缴的出资额对于有愿望与公司进行交易或合作者来说就会产生一定的预期,当他们依据这种预期作出经济业务决策时,可能会因为信息不对称(存在认缴未缴出资额的情况)导致决策失误。同时,认缴未缴的出资额对于公司以及其他股东来说,是一种信用承诺和责任,也是对公司的一项负债,相对来说公司就会对股东形成一项特殊的债权(有别于在正常经营中形成的债权)。既然股东认缴未缴的注册资本额是一项债权,那么这项债权能在会计上予以确认吗?
一、认缴未缴注册资本额可否确认
虽然《企业会计准则》未就上述特殊债权的会计处理作出规范,但是该项业务已经发生且法院已有判例,依据《企业会计准则讲解(2010)》对基本准则的作用之二的解释,即:当一些新的交易或事项在具体准则中尚未规范但又急需处理时,企业应当严格遵循基本准则关于会计要素的定义及其确认与计量等方面的规范,对这些新的交易或者事项及时进行会计处理。所以笔者认为公司应将此项特殊债权在会计上予以确认。
为了在会计上更加清晰完整地核算此项特殊债权,公司可以依据《企业会计准则应用指南》中关于会计科目的规定,即:企业在不违反会计准则中确认、计量和报告的前提下,可以根据本单位的实际情况自行增设、分拆、合并会计科目。笔者认为,可以在一级会计科目中增设“应收注册资本金”科目,以记录和反映股东认缴未缴的注册资本,并按股东设置明细科目;将权益科目“实收资本”科目改为“注册资本”,从而与认缴制下的资本含义保持一致。在“注册资本”科目下,应分别设置二级明细科目“已收资本”和“待收资本”,按股东设置三级明细科目。“注册资本——待收资本”与“应收注册资本金”相对应。为了在会计报告中准确反映上述事项,依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第九条规定(性质或功能不同的项目,应当在财务报表中单独列报,但不具有重要性的项目除外),股东认缴未缴的注册资本形成的债权有别于其他资产,且该项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策,具有重要性,完全符合单独列报的原则。鉴于股东在公司章程中约定的承诺出资期限一般都在一年以上(有的甚至在十年、二十年以上),所以应将“应收注册资本金”项目在资产负债表中的资产方非流动资产类中单独列示,同时将所有者权益类中的“实收资本(或股本)”更名为“注册资本(或股本)”,并在财务报告的附注中披露该事项。
二、认缴注册资本额的会计处理示例
为了能够清晰地反映上述业务的核算过程和结果,下面举例加以说明。C公司由甲乙两位股东投资设立,股东在公司章程中约定:C公司注册资本1000万元,甲股东认缴出资600万元、乙股东认缴出资400万元,在领取营业执照后的30日内股东分别以货币资金的形式缴纳所认缴资本的10%作为首期出资额,剩余出资额须于领取营业执照后的5年内以货币资金的形式缴清。2×14年1月1日经工商部门注册后C公司取得了营业执照,2×14年1月30日C公司分别收到了甲乙股东的首期出资额60万元和40万元。5年里C公司经济效益稳步增长,甲乙股东按照章程中的约定于2×19年1月10日向C公司分别缴纳了出资额540万元和360万元。
1.2×14年1月1日取得营业执照后(单位:元,下同):
借:应收注册资本金——股东甲 6000000
——股东乙 4000000
贷:注册资本——待收资本——股东甲 6000000
——股东乙 4000000
2.2×14年1月30日收到股东以货币资金缴纳首期出资款时:
借:银行存款 1000000
贷:应收注册资本金——股东甲 600000
——股东乙 400000
同时,
借:注册资本——待收资本——股东甲 600000
——股东乙 400000
贷:注册资本——已收资本——股东甲 600000
——股东乙 400000
期末在资产负债表中列示如表1所示。
同时将公司注册资本及股东出资情况在会计报告附注中予以披露。
3.2×19年1月10日收到股东以货币资金缴纳剩余出资款时:
借:银行存款 9000000
贷:应收注册资本金——股东甲 5400000
——股东乙 3600000
同时,
借:注册资本——待收资本——股东甲
5400000
——股东乙
3600000
贷:注册资本——已收资本——股东甲 5400000
——股东乙 3600000
通过上述会计处理,一方面能够使公司账面注册资本与营业执照所载注册资本保持一致;另一方面当股东阅读财务报告时,可以提醒其对公司还有未尽的义务,在进行经营决策时要予以考虑、量力而行,同时也能够避免会计报告的其他使用者作出误判,实现了公司在注册资本、已收资本、待收资本之间法律形式与经济业务实质上的统一。
责任编辑 陈利花
主要参考文献
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[2]胡艳华.解读我国公司资本认缴制的改革[J].管理观察,2017,(1).
[3]蒋大兴.资本认缴制不是“空手套白狼”——公开信息披露与股东私人出资承诺的履行[J].中国工商管理研究,2014,(9).
[4]王吉.注册资本认缴制下公司实收资本的会计处理探讨[J].财会研究,2016,(7).