与资管产品有关的税收政策，最早可以追溯到2006年财政部、国家税务总局出台的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）。近年来，随着我国营改增的全面实施和资管行业的迅速发展，国家陆续出台了系列相关税收政策来规范和引导资管行业的发展，但相关政策争议较大，在实际操作中难度较大，因此在实务中极少有资管产品缴税的记录。本文拟结合现有的增值税政策进行分析，为资管产品增值税的政策完善提供建议。

一、资管产品增值税征税机理分析

1.资管产品增值税的纳税人

《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）都明确规定了资管产品的管理人为资管产品运营过程中增值税应税行为的纳税人。财税[2017]56号文采用正列举的方式，明确规定银行、公募基金管理公司等9种类型的金融机构属于资管产品管理人。

但是，将管理人确定为纳税主体，受到了有些学者及相关人士的质疑。将委托人或收益人应承担的纳税义务转嫁给受托人，权利义务不对等，存在纳税主体错配问题，也有悖法理精神（余敏强，2017）；资管计划以管理人为纳税人，本质是管理人以自己的名义为投资者缴纳增值税，而不可能是管理人承担投资收益的增值税（朱金一，2017）；资管产品本身承担的增值税必须由投资人来承担（毛一平，2016）；等等。笔者认为，管理人在运营资管产品过程中可能会发生多种应税行为，应通过资管业务的生命周期分析经济业务的实质来进行判断。因管理资管产品而收取的管理费用（服务费），应当按照“直接收费金融服务”项目缴纳增值税；运用资管产品发放贷款而取得的利息收入，应按“贷款服务”项目缴纳增值税；管理人拆借、占用资金的收入，属于合同约定的保本收益的，按“贷款服务”缴纳增值税，属于非保本收益的，则不缴增值税；管理人运用资管产品进行投资取得的投资收益，则应根据取得收益的性质，分析是否属于应税行为。

2.资管产品增值税的征税范围

经营资管产品的利息收入和资本利得收入均属于征税范围。财税[2017]56号文采用正列举的方式对资管产品的范围进行了界定，列举了银行理财产品、资金信托等14类名单作为资管产品的范围。对于这14类名单中界定比较模糊或者没有明确规定的资管产品（如私募股权投资基金、私募证券投资基金、合伙型私募投资基金等是否都属于名单中的私募投资基金），建议管理人积极同税务机关保持有效的沟通，结合相关监管法规审慎作出合理判断。

3.资管产品增值税的计税方式

财税[2017]56号文规定资管产品运营业务暂适用简易计税方法（适用3%的征收率），其他业务按现行规定（即一般计税适用6%的税率）缴纳增值税。管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务，未分别核算不得适用简易办法。

4.资管产品增值税缴税规则

（1）保本与非保本型资管产品的缴税规定。资管产品按照大的分类形式可以分为保本和非保本两种类型。根据财税[2016]140号文，保本与非保本主要是看资管合同的规定，合同明确到期本金可收回即为保本收益，需缴增值税；合同未明确“保本保息”则为非保本，不需缴增值税。具体缴税规则如表1所示。

（2）资管类机构及公募基金的缴税规定。资管产品投资运营过程中的增值税应税行为，对于资管类机构、公募基金、自营类而言，需要根据底层资产的不同而相应适用不同的征免税规定。具体缴税规则如表2所示。

5.资管产品增值税纳税申报

财税[2017]56号文明确，管理人应按照规定的纳税申报期限汇总申报缴纳税款。由于监管层面要求资管产品独立运营资金，而纳税层面要求汇总申报，这就要求管理人能够在协调满足监管部门对于资管产品资金管理要求的情况下，合理安排产品账户和纳税账户之间的资金划转，建立行之有效的税款划转流程，在纳税申报期内及时申报缴纳税款。

二、资管产品增值税政策存在的问题与完善

资管产品的类型及资管业务复杂多样，因而资管产品增值税设计是一大难题，增值税征收管理较为复杂，很难以一套统一的政策规定来管理完全不同的业务。财税[2016]140号文、财税[2017]2号文及财税[2017]56号文对资管产品征税规定进行明确，但仍旧存在一些有争议或不够细化的地方需要完善。

1.政策设计未能充分体现增值税原理和税收中性原则

资管产品暂适用简易计税的规定，会使得金融业特殊的增值税制度面临更多问题。因为在简易计税办法下，管理人提供管理服务收取管理费的增值税，在产品层面无法抵扣进项税额，整个资管业务在实质上脱离了增值税的抵扣链条，因此简易计税作为一个过渡期的方案未来应加以调整。另外，按3%的征收率征税，同6%的税率差异可能会对其他不通过资管产品的相近融资方式产生挤出效应，违背了税收中性的原则。

2.核算方式的选择为纳税人预留了较大的税收筹划空间

财税[2017]56号文规定了管理人有销售额及增值税应纳税额核算方式的选择权，即可选择分别核算或汇总核算。核算方式的选择会影响到资管产品最终的销售额和应纳税额。如在分别核算方式下，不同资管产品之间的正负差不能相互抵减，各个资管产品的转让负差只能抵减自身以后期间的正差；而汇总核算方式下某一资管产品转让负差可以抵减其他资管产品的转让正差，这一方式在一定程度上能够实现整体节税的效果，但也可能产生不同产品共担税收成本的问题。另外，财税[2017]56号文对于管理人选择不同核算方式并没有给出详细的实施要求，一些细节问题仍值得探讨，如管理人能否选择一部分产品汇总核算，而另一部分分别核算；管理人采用某一核算方式后，后续能否变更等问题。因此，应尽快出台更为详细的征管细则予以明确。

3.实际操作中的技术性问题

资管产品征收增值税目前尚处于政策文本层面，真正开始执行的时间为2018年1月1日，但一些具有争议性的问题仍未明确。一是税款申报与开票的问题。财税[2017]56号文明确规定管理人需汇总申报，但未提及纳税申报的细节问题，如纳税申报表的具体填报要求等，也未明确资管产品运营业务的发票开具规定，如开票流程、开票周期等。二是申报期限和汇算时间问题。如并未明确是按月申报还是按季申报，建议同其他金融服务一样统一按季申报，按年汇算清缴，以减轻管理人的申报工作量。三是保本与非保本收益的具体判定，如合同中约定了回购、抵押、差额补足等特定条款，属于保本还是非保本。四是持有至到期而不作为转让的适用性。如有些基金、信托等产品可能没有有效期或者有效期非常长，若持有期间发行方赎回或合同终止条件成立而强制赎回等是否属于持有至到期。五是特殊资产的处理问题。如结构性存款、收益权互换或转让、新三板股票转让等特殊资产，其增值税如何处理。六是境外投资的处理问题。如投资于境外的资管产品的投资收益是否缴税、能否适用简易办法等。

（作者单位：重庆财经职业学院会计系）

责任编辑 陈利花