摘要:
在PPP项目中,BOT融资模式目前被广泛运用于轨道交通建设项目。本文以哈尔滨轨道交通3号线的混合性融资模式为例,探讨此类投资方式下投资方的增值税和企业所得税税收问题。
一、哈尔滨轨道交通3号线股权融资模式
2015年5月,中国交通建设股份有限公司、上海普天邮通科技股份有限公司、中铁一局集团有限公司和中车长春轨道客车股份有限公司组成的联合体与哈尔滨市政府委托的哈尔滨地铁集团有限公司(以下简称哈地集团)签订了BOT投资合同。联合体投资设立中交哈尔滨地铁投资建设有限公司(以下简称项目公司),投资人负责落实筹集建设项目30%的资本(约79亿元),剩余70%建设资金由哈地集团提供担保,项目公司向国家开发银行申请贷款。由于项目公司股本投资金额较高,联合体成员引入北京中交招银城市轨道I期基金和国家开发基金有限公司作为财务投资人,投资入股项目公司。
2014年11月24日,哈尔滨市政府同意哈地集团在项目开通试运行3年内完成受让项目公司全部股权工作,转让完成后,哈地集团持有项目公司100%股权,并由市政府安排财政预算资金用于对项目公司股权的收购。
项目分两阶段开工,每阶段建设期5年,第二阶段在第一阶段开工后2年内开工建...
在PPP项目中,BOT融资模式目前被广泛运用于轨道交通建设项目。本文以哈尔滨轨道交通3号线的混合性融资模式为例,探讨此类投资方式下投资方的增值税和企业所得税税收问题。
一、哈尔滨轨道交通3号线股权融资模式
2015年5月,中国交通建设股份有限公司、上海普天邮通科技股份有限公司、中铁一局集团有限公司和中车长春轨道客车股份有限公司组成的联合体与哈尔滨市政府委托的哈尔滨地铁集团有限公司(以下简称哈地集团)签订了BOT投资合同。联合体投资设立中交哈尔滨地铁投资建设有限公司(以下简称项目公司),投资人负责落实筹集建设项目30%的资本(约79亿元),剩余70%建设资金由哈地集团提供担保,项目公司向国家开发银行申请贷款。由于项目公司股本投资金额较高,联合体成员引入北京中交招银城市轨道I期基金和国家开发基金有限公司作为财务投资人,投资入股项目公司。
2014年11月24日,哈尔滨市政府同意哈地集团在项目开通试运行3年内完成受让项目公司全部股权工作,转让完成后,哈地集团持有项目公司100%股权,并由市政府安排财政预算资金用于对项目公司股权的收购。
项目分两阶段开工,每阶段建设期5年,第二阶段在第一阶段开工后2年内开工建设。项目公司股东与哈地集团签订项目公司股权转让协议。协议中约定,项目试运营之日起1个月内一次性办理完成股权转让工商登记手续,各实施阶段的股权转让金均分为四期支付,每一实施阶段首期股权转让金的支付时间为该实施阶段工程项目投入试运营之日,以后每隔12个月支付一次,每期的支付比例分别为30%、30%、30%和10%。
二、股权转让事项的增值税处理
1.股权投资和债权投资判断
营改增后的贷款服务承继了原营业税下《国家税务总局关于印发<营业税税目注释(试行稿)>的通知》(国税发[1993]149号)第三条第一款、《关于印发<营业税问题解答(之一)的通知>》(国税函发[1995]156号)第十条和《国家税务总局关于印发<金融保险业营业税申报管理办法>的通知》(国税发[2002]9号)第五条的相关规定。在实际运用时应当注意以下问题:第一,贷款服务适用于金融企业和非金融企业。营改增前后针对所有纳税人提供贷款服务时拥有同样的税负待遇。第二,贷款服务需结合债权投资的特色进行判断。债权投资的特点在于投资期限的固定性、投资收益的事先可确定性和投资本金的优先受偿性。因此,在贷款服务的定义中,对于收取固定利润或保底利润条款不能离开投资本金是否回收单独进行判断,否则会扩大贷款服务的征税范围。
在哈尔滨地铁的投资业务中,联合体成员形式上通过股权投资和股权转让两项经济业务完成轨道交通投资和退出行为,似乎并不涉及营改增后的增值税处理,但从该项业务股权价款的收取方式上可以看出:第一,联合体成员投资期限固定,从开始投资项目公司起至建设项目开始试运行之日止,整个项目的建设期即为投资期。第二,联合体成员虽然签订股权投资协议,但通过股权转让价款收取固定利润,联合体成员在收取股权转让价款时,投资回报是占用资金的利息,符合固定利润的定义。第三,联合体成员投资本金事先确定可回收。在股权支付方式中,联合体成员通过四期收取股权转让价款的方式分期回收投资本金,即在合同中约定投资本金的到期回收。
综上所述,联合体成员虽然进行股权投资,但投资行为完全符合债权投资的属性,其投资收益应按照贷款服务缴纳营改增后的增值税。
2.投资收益增值税纳税义务发生时间的确定
根据36号文规定,纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天。虽然联合体成员投资行为发生在2014年11月,但合同约定的首次支付投资收益的时间为试运行开始日,由于整个建设期为7年,第一期投资收益支付时点应在营改增时点后,属于营改增征税范围。
若假设联合体投资成员中中国交通建设股份有限公司股权投资金额为5000万元,建设期间的投资人回报按同期银行利率(5%)确定,则投资期的现金流如表1所示,投资期内本金回收和利息收入确认如表2所示。
三、股权转让事项的企业所得税处理
1.股权投资和债权投资判断
《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号,以下简称41号公告)中对债权投资的判断有严格的限定条件:①被投资企业接受投资后,需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息,下同);②有明确的投资期限或特定的投资条件,并在投资期满或者满足特定投资条件后,被投资企业需要赎回投资或偿还本金;③投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权;④投资企业不具有选举权和被选举权;⑤投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
在哈尔滨地铁3号线的投资业务中,联合投资体的投资行为并不符合41号公告限定条件:第一,联合体成员的利息,是由独立第三方哈地集团通过股权转让价款支付;第二,联合体成员的投资本金也是第三方通过股权转让价款偿还,并非通过项目公司赎回;第三,在项目公司组建后,需要组建董事会,联合体成员按照投资比例进驻董事会,即联合体成员享有选举权和被选举权;第四,联合体成员在项目公司成立后,需要参与企业日常生产经营活动。因此,联合体成员的投资行为不能作为债权投资进行企业所得税处理。
2.股权转让所得确认时点
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定,关于股权转让所得确认和计算问题,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。
在股权转让协议中双方约定,在试运行开始之日起,股权一次性办理工商变更登记手续。因此,联合体成员需在试运行开始之日办理股权变更登记的年度确认股权转让所得。
《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定,企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,无论以货币形式、还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
虽然股权转让价款为分期支付,但基于上述规定,联合体成员需要在股权变更登记之日一次性确认股权转让所得,并不能由于分期收取股权转让价款而分期确认股权转让所得。
主要参考文献
[1]王利娜,张伟.假股权真债权税收问题辨析──兼谈《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》[J].财务与会计,2014,(4).
[2]赵国庆.混合性投资业务税务处理中应关注的税收风险[J].财务与会计,2014,(2).