“一带一路”沿线各国税收制度不同，“走出去”企业面临的税收环境也就不同。我国企业在“走出去”的过程中，应在进入、经营、退出等不同阶段，结合所在国的税收政策，找出涉税风险点并采取措施加以规避。

一、进入阶段

（一）投资地点选择

“走出去”企业在选择海外投资地点时，不仅要对最初的投资标的东道国进行选择，还要对东道国的具体坐落地点进行分析。除了国家政治经济状况、法律监管和商业环境、保护主义、反垄断及安全审查等因素外，税收因素是很重要的一个方面。例如，东道国是否对外国企业有税收歧视或不公平待遇？东道国是否有统一的税制，税负水平如何，中央与地方之间税源争夺状况是否严重？一旦发生涉税争议是否可以得到及时解决？一般认为，与我国签有税收协定或安排的国家，其税收环境较好。“一带一路”涉及65个国家和地区，包括东亚的蒙古、东盟10国、西亚18国、南亚8国、中亚5国、独联体7国、中东欧16国。其中，我国已同54个国家签订了税收协定或安排。

（二）组织形式选择

组织形式决定了企业在海外的运营形式，也决定了纳税人、主体税种、税率等。“走出去”企业可以以常设机构、海外分支机构或合营/合作企业、海外子公司的形式进行运营。常设机构一般分为机构、场所类常设机构，工程、活动类常设机构，人员劳务类常设机构和代理类常设机构四类。每类常设机构的认定标准不同，企业可以参照《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（国税发[2010]75号）的相关规定。一旦构成常设机构，企业需在设立机构场所的国家针对属于常设机构的经营利润缴纳所得税。海外分支机构没有独立的法律形式，在纳税形式上，流转税类在东道国缴纳，所得税要与总公司合并纳税。为了规避避税行为，我国税法规定企业境外分支机构的亏损不得抵减境内的盈利。在国外设立的合营企业或子公司具有独立法人资格，所得税由国外公司自主纳税。当然，不同组织形式涉及的税种远远不止上文提到的，企业在选择具体的组织形式时，要综合考虑涉税因素。

（三）投融资架构选择

为了降低税负，企业需要事先进行控股结构的筹划。在进行控股架构筹划时，企业要综合考虑多方面因素，最终选择对企业最有利的股权架构。首先，股权架构要符合企业的整体定位和战略目标，这些因素主要有低税负、税收及贸易保护协定、地理位置和商业环境、融资便利性以及法律完善性。对于低税负因素的考量，企业控股平台的选择要尽量使企业以股息红利等形式派回的收益税负最低、境外机构取得被动收入的税负最低。

其次，在选择投资融资架构时，要善于运用本国、东道国及第三国的税收协定，不但要避免双重征税，而且要做到灵活运用税收协定国之间的税收优惠。如图1所示，企业可设立四层控股架构，在内地公司和目标运营公司之间插入两级的中间控股企业。第一层级控股企业一般设立在税负低、税收优惠条款宽松、税制简单且与我国签有税收协定的国家或地区。第二层控股公司一般选择在与第一层控股公司及最终运营公司所在国都签有税收优惠的地方，这样可以实现税负的最小化。在进行股权架构设计时还要特别注意境外税收抵免的问题，根据我国税收制度的规定，境外公司构造如果超过三层，其抵免链条就视同断裂，国内公司不能享受我国的境外税收抵免优惠。

另外，企业还要考虑该地的商业市场环境，考察该地是否符合企业的营销战略，是否有利于企业境外机构在当地企业的开展，受控公司能否满足该地对商业实质的要求。

二、经营阶段

（一）受控外国企业

企业在经营过程中，会产生利润留存，若这部分利润一直不做分配，便会损害母国的税收利益，这样的企业被称为受控外国企业（CFC），其通常由居民企业或居民企业和居民个人控制，设立在实际税负低于所得税法规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配。为了应对受控外国企业不做利润分配的行为，越来越多的国家制定了针对CFC的税收政策。其做法基本是对不分配的利润视同已做分配，纳入应纳税所得进行征税。“走出去”企业要特别注意自己是否形成了CFC，是否有正当理由不做利润分配。

（二）资本弱化

通常，新设立的企业在东道国信用评级较低，无法在短时间内筹集到大量的资金，这时母公司借款是一个很好的解决途径。但是如果股东提供的借款过多，税前扣除的比例增加，就会侵害东道国的税收利益。针对股东借款，各国一般都会对股东的债资比进行限制，即资本弱化条款，它通过加大债权性筹资而减少权益性筹资的方式增加税前扣除，以降低企业税负。为了防止资本弱化，各国一般都规定了可以扣除的债资比，超过这一比例的债务导致的利息不允许税前扣除。“走出去”企业若以债权形式对国外企业进行投资，要特别注意东道国的资本弱化条款，使自己对国外企业债资的比例在一定合理限额内，尽量避免税务机关的频繁调查。

（三）转移定价

“走出去”企业在运营过程中，可能会同国内母公司及其他关联公司进行交易，如购销原材料、提供接受服务、租赁设备、使用无形资产等。虽然转移定价一般是公司全球战略布局的结果，但由于其客观上存在减少跨国企业全球税负的效果，极易引起税务机关调查。经济合作与发展组织（OECD）/二十国集团（G20）税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目2015年最终报告中的第13项计划《转让定价文档和国别报告》就对跨国企业之间的转移定价行为提出了更具体的要求，其中规定，符合条件的跨国企业集团需准备国别报告，其中应包含企业集团内各运营单位在各国的经营状况、集团内部的利润分部情况及纳税情况、各经营单位的经济活动指标及所承担的风险功能。国别报告的提供使得整个集团的财务及纳税状况一目了然，更便于税务机关转移定价调查。所以，“走出去”企业在运营过程中要注意符合转移定价的相关规定，以规避频繁的转移定价调查。

具体来说，“走出去”企业可以提前做好预约定价安排。预约定价安排是企业与税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法所达成的一致安排，其谈签与执行通常经过预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行6个阶段。预约定价安排包括单边、双边和多边3种类型。如果企业申请当年或以前年度的关联交易与预约定价安排适用年度相同或类似，经企业申请、税务机关批准，可将预约定价安排适用于申请当年或以前年度关联交易的评估和调整。通过预约定价，企业与税务机关可就某种关联交易定价方法达成一致，不但减少了双方的成本，还有利于政企关系的融洽发展。

三、退出阶段

市场退出是企业对外投资的最终阶段，企业经过退出机制后又恢复成为最初的国内公司的形式。退出过程看似简单，但也存在相应的风险，比如是采用清售资产还是股权转让的方式抑或是整体转让？企业不管是出售资产还是转让股权，都涉及到跨国企业税收的扣缴，所以在退出过程中企业仍要注意其退出方式可能涉及的税种以及是否有可筹划降税的空间。

（本文受中国建筑第八工程局与上海国家会计学院合作课题“营改增对建筑企业影响研究”的资助）

责任编辑 李卓

主要参考文献

[1]龚辉文.加强中国——东盟税收协调与合作的若干认识[J].税务研究，2016，（3）：11-17.

[2]王文静，赖泓宇.“一带一路”战略的国际税收协调[J].国际税收，2016，（4）：52-57.