一、PPP项目存在税收不确定性风险

目前，我国PPP项目税收政策仍存在很多空白，与现有税收制度存在一定程度的不适用或冲突。PPP项目参与方众多、交易结构复杂、环节众多，在其全生命周期内涉及的税务问题较一般企业更为复杂。现行税收法规及政策主要是针对传统工商企业制定的，无法完全适应PPP发展的需要。

税收是社会资本很难控制的变量，县市地方政府也没有税收制定或减免权。PPP税收的不确定性造成了实务操作混乱，导致一些PPP项目合同风险敞口较大。PPP项目税收作为投资决策中的一个重要财务测算因子和风险因素，直接影响各方行为和项目效率。譬如，增值税进项税抵扣可得性、适用的税率等都直接影响项目收益率水平。不恰当的税收约定导致不合理的项目收益率或定价，可能存在或财政补贴过大、或社会资本方处于较大亏损或微利的困境。此外，不合理的税收安排还涉及到中央与地方财政关系，导致财政支出的扭曲等。由于PPP项目合同的长期性、刚性问题，税收的不确定性风险可能给PPP项目运行带来较大争议，应引起高度重视。

从近年来PPP项目运行来看，税收领域应着力消除PPP复杂交易结构、长期运营特性带来的重复征税、税负过重等难点，并及时化解可能存在的争议，减少PPP运行风险。目前，应尽快出台相关的PPP税收管理指引及优惠政策，规范PPP项目税务处理方式。但PPP税收政策体系复杂、关联性强，应结合PPP的特性、财政体制、市场化改革特点，与其他政策配套协同推进，抓住目前主要难点逐次解决，形成一定的政策激励和协调性。

二、当前PPP项目常见的几类税收难点解析与建议

（一）资产转移环节涉及的税收

在PPP项目运作过程中，可能存在两类资产产权转移的情形。一种情形是，在项目运作伊始，政府将其所属的存量资产转让给社会资本或项目公司由其运营（如“TOT移交-运营-移交”运作方式）。另一种情形是，项目运营期满后，由项目公司将项目整体资产移交给政府。依据现行财税政策，资产发生销售或转让均涉及增值税、企业所得税、契税、印花税、土地增值税等税种。此外，存量项目不同于新建项目，没有工程建设增值税专用发票抵扣，政府方受限于开具专票或进项抵扣，项目公司购买成本、运营成本会进一步增加。

按一般性商业活动纳税将加重社会资本负担，多数情况下也实质性加重了地方政府的财政补贴负担。由于税负较重，在目前操作过程中，各方采取了相应的税收筹划方式（如通过股权转让实现退出）。股权转让不产生增值税纳税义务，但如果是溢价回购股权，则涉及企业所得税和印花税等。从总体上看，在实际操作中涉及合同约定、税务认定等诸多难题。

事实上，PPP项目提供的是公共产品，社会资本应将PPP项目确认为金融资产或无形资产，项目最终所有权仍属于政府。社会资本是通过专业的运营提供符合标准的公共服务以获得对价或收益，本意并非是获得资产所有权，故而PPP项目的资产转移与一般商业企业资产销售存在本质差异。同时，初始环节的资产转移有助于盘活政府存量资产，有利于化解地方政府债务、提升资产运营效益、厘清政府与市场关系，过高、过繁的税费会对冲政策的正面效应。此外，项目运营结束时的移交环节，从理论上讲不存在所有权移交，无形资产或金融资产在经营期内摊销完毕，也基本不涉及税务处理。综上，结合PPP特性与政策推进本意，应简化PPP项目在资产移交两个环节的税收处理，直接给予免税优惠政策，即免除在项目公司成立阶段及运营期满后发生的有关资产转移所涉及的税收。

（二）政府付费或可行性缺口补助的定性与税率

为保障PPP项目的商业可行性，政府通常会向社会资本提供补贴，其中，公益性项目采取政府付费形式，准经营性项目采取使用者付费及财政可行性缺口补助相结合方式。截至2017年9月，财政部入库PPP项目已达17.8万亿元，其中需财政补贴的项目投资额占比达到84%。政府付费或补助的税收问题是PPP实施过程中一个突出的问题，尤其是政府付费或补助如何定性、如何进行税务处理，尚无相关政策规定。

一直以来，各方对PPP项目的政府付费或补助资金是属于补助性质还是收入性质、是否应该纳税未达成一致意见。现行税法政策并没有国家文件明确其增值税缴纳方法，有的地方在实践中将其视为免税收入。实际上，回归PPP提供公共产品这一基本逻辑看，政府购买的符合绩效标准的公共服务与项目回报机制没有必然关联。既然使用者付费或市场化收益要纳税，那么同理，社会资本获得的政府付费（或政府变相替公众付费）也应纳税。对于可行性缺口补助项目，《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第3号）规定，取得中央财政补贴的部分不征收增值税；但取得补贴为非中央财政补贴尚存在一定争议。事实上，可行性缺口补助是对使用者付费的补充，与使用者付费在逻辑上是同源的，应属于应税交易行为。故此，如项目公司在合作期内取得的政府补贴资金性质为无偿的、无经济利益转移的，比如来源于上级政府的建设投资补助、国家对项目所涉及资产的一次性补贴等，适用《企业会计准则第16号——政府补助》，可免缴增值税或所得税。但是，如项目公司在合作期内取得的政府补贴资金是对应其工程建设或运营服务的，无论是否与运营绩效考核挂钩的部分，均应按照《企业会计准则第14号——收入》进行处理并缴纳增值税和企业所得税。

此外，按什么税率缴纳也是操作过程中的一个难点，税率对政府补贴额及项目收益率水平影响很大。项目公司在实施项目时，往往需要委托第三方（关联方、母公司或独立具备资质的第三方企业）施工，项目公司在支付工程款的同时取得施工单位开具的增值税专用发票（以11%税率为主，2018年5月后为10%），在项目初期（建设期及运营期）往往存在大量待留抵的进项税。实践中，政府付费或补贴的税率存在多种多样，有的按简易征收税率3%或5%不（抵扣，类似营业税测算税负），有的按一般纳税人的增值税税率，如6%、11%（10%）、17%（16%）等单一税率或组合税率（如可用性付费按11%、运维付费按6%）缴纳，这就造成项目间税负差距非常大、测算的财政补贴差距也很大。如按服务业6%的税率缴纳，进项税有可能无法抵扣完全，最终无需缴纳增值税，基本和免税效应是一样的。在6%的税率情形下，项目公司税负大为降低，但也存在进项和销项的税率不匹配等方面争议。再如，若按照建筑业、交通运输业11%（10%）的增值税税率缴纳，项目公司运营后期将承担较大的税费，看起来更为合理，但在项目公司经营定性上也存在一定争议。事实上，项目公司多数情况下提供的是运营服务，自身并非一个建筑企业，同理，政府采购的也是一种综合性公共服务，故按建筑行业测算也存在争论。此外，如征税过重又会对现有分税制产生冲击，实质性加大基层财政负担。企业所得税、增值税分别按6∶4、5∶5的比例在中央和地方之间分配，地方的财政补贴无形中形成了一种变相的地方财政掏钱补中央财政，加重了地方财政负担。综上，基于税收公平、税收中性原则，可从经济实质出发调和各种争议。对来源于上级政府无偿的、无经济利益转移的非连续性补贴，可将其视为免税收入，其他地方政府付费或补贴均应作为应税收入，但可设定较低税负水平，建议按6%的增值税税率为主，对超过一定税负水平的部分（如3%）可申请即征即退等优惠政策。

（三）综合性增值税、所得税等优惠政策

PPP相关的税收优惠政策主要体现在从事公共基础设施以及垃圾、污水处理等公用事业、环保领域项目投资时可享受的所得税、增值税优惠政策。这些政策是国家基于产业发展需要在不同时期、特定阶段推出，并不是针对PPP而出台的。从目前运作情况来看，仍然存在着如下问题：一是公共基础设施以及社会公共服务覆盖面很有限，没有将PPP领域的所有项目涵盖在内；二是享受政策优惠的力度、期限均有限，如虽然约定了基础设施项目可享受“三免三减半”所得税优惠政策，但很多PPP项目由于前期银行利息产生的财务费用大、使用者付费较少，很长一段时期都是亏损的，很难真正享受到这一政策。

为此，笔者建议尽快出台“PPP税务管理指引”及综合性的税收优惠政策，包括减税、免税、出口退税和优惠税率，以及先征后返、税额抵扣、税收抵免、税收饶让、加速折旧、税项扣除、投资抵免、亏损弥补等减轻税收负担的鼓励性和照顾性规定。其中，应继续加大营改增推进力度，降低并简并增值税税率，减少税率档次为低税率两档，尽可能减少税收扭曲。在行业覆盖面方面，采用“正面清单”的方式，给出明晰的分类清单，对特定行业（如环保、养老、文化、扶贫、“三农”等）和地区给予一定的扶持。适当延长PPP项目的税收优惠年度，比如将PPP项目的5年亏损弥补期调整为10年，将公共基础设施建设的优惠起点从盈利年度开始计算，而不是取得第一笔收入的年度等。在税率方面，结合各环节增值税税负状况设计优惠政策，可考虑6%的税率、适当调整纳税基数，对于特定行业可以选择3%的增值税税率或给予退税政策。同时，允许符合一定条件的不动产等长期留抵进项税款实行退税，可以允许企业凭借留抵进项税额的规模申请延缓预缴企业所得税，以改善企业现金流等。

（四）项目交易结构创新或特殊安排相关的税收

PPP项目交易结构存在复杂性、多样化特点，通常涉及回报机制、投融资结构等方面创新或特殊安排，其税收认定也较为复杂。比如，在回报机制的设定上，政府给予的补助或支持包括但不限于财政资金补助，还包括无偿划拨土地、让渡项目公司中政府股东全部或部分分红权等，这实则是作为一种间接补贴手段，但也涉及补贴的性质、税率等问题。从实质看，这种非同股同权安排是收益的结构化设计，政府让渡部分红利时，可认定为社会资本从项目公司分得的免税红利。

再比如，在投融资安排中，通常混合型投资的税务处理取决于对该项投资的债权或股权属性的认定。一般而言，公司发行债权型工具的总体税负要低于权益型金融工具。可以根据投资者签署的合同来明确属性，给予其自主选择税收政策的权利。此外，有限合伙投资架构、资产证券化等税收具体问题仍然困扰着各方，这些都可以依据现行税收政策，统筹考虑给予优惠政策指引。

（五）与税收关联的定价与再谈判调整

在以往PPP项目实施过程中，PPP税收的处理通常比较模糊或单边化，在采购报价、合同中约定等方面也不尽相同。例如，很多PPP项目报价未考虑财政补助的增值税及企业所得税问题，有些PPP项目约定政府承担税费，有的PPP项目可能低估或高估税费基础上让社会资本全部承担税费责任，这些都导致项目税负测算、财政补贴额等处于不确定、不合理状态。在建设、运营过程中，项目公司采购设计、施工等单位在增值税抵扣链条各环节取得的增值税专用发票的税负也影响最终项目公司实际税负水平。此外，PPP项目实施过程中还存在税率变化等政策性问题（如2018年5月起建安增值税税率从11%降为10%）。总体而言，税收政策的不稳定、不确定和难以预测性，会对PPP项目定价、盈利水平以及项目运营产生重要影响，可能诱发纠纷。

故此，PPP涉税复杂，需要事先做好筹划工作，避免重复征税、税负过大以及预测偏差过大等问题，必要时，启动再谈判与调整机制。对于政策未明朗前已落地的PPP项目，如当初暂估或暂定的税收与当前税收发生较大偏差时，应做适当调整，以维护各方合理权益。可以结合新的政策、当初采购时的收益率水平、PPP合同约定，进行合理调整或再谈判、再分担。同时，进行必要的政府支出责任、预算安排调整。建立弹性的、科学的合同应对机制、调整机制，以弥补政策空白或不一致造成的偏差，合理分担税收不确定性风险，形成有效的激励约束机制，确保项目预期收益水平处于“盈利不暴利”的合理区间。

责任编辑 张璐怡