近几年，并购重组在给上市公司带来跳跃式发展的同时，因重大资产收购事项带来的“高估值”“高溢价”“高业绩承诺”现象频繁出现，导致上市公司商誉总值不断攀升。通过Wind数据统计发现，2017年年末，1932家上市公司的商誉余额约为1.30万亿元，与此不相适应的是这些上市公司净利润合计仅为2.27万亿元。部分公司利用商誉减值调节利润，误导投资者对公司财务状况及经营成果的判断，扰乱市场。因此，有必要加强对商誉确认及减值的监管，提高相关信息披露质量。

一、商誉准则在具体执行中存在的问题

通过分析近几年上市公司年报，商誉准则在具体执行中存在较多问题：一是部分公司执行准则不到位，未严格按照准则的要求对商誉进行确认和后续计量；二是准则具体执行中存在不合理的地方，导致执行的的结果与准则制定的初衷相违背，相关会计处理未能恰当反映业务的实质。

（一）商誉初始计量时，可辨认资产识别不充分，导致商誉虚高

根据《企业会计准则解释第5号》第一条，企业并购时，应当识别并确认被购买方所拥有的、符合上述条件且公允价值能够可靠计量的无形资产，对被购买企业所拥有的无形项目单独识别、确认和计量，更能体现出相关并购交易的商业目的，并可以在一定程度上减少所确认的商誉，减轻后续期间的减值压力。但实践中，许多上市公司未按照相关规定确认无形资产，导致商誉虚高，原因在于：

一是部分公司主观上不愿意确认。因为一旦确认该类无形资产，后续必须按照相关规定按其购买日的初始确认金额（购买日公允价值）在其使用期限内摊销，且该处理具有强制性，这无疑会直接抵减以后相关年度利润；而如果计入商誉，计提减值的时点和金额具有较大的弹性空间，因此，公司往往更乐于选择后者。

二是上市公司对准则相关规定的理解不到位，对于无形资产可辨认条件的识别能力不足。同时，商誉的估值涉及运用复杂的估值模型和参数，并需要大量主观专业判断，公司自身准确确认并计量存在较大难度。

三是部分公司在识别和确认无形资产时往往直接引用评估师以交易定价为目的而出具的评估报告，未能另外委托评估师进行以财务报告为目的的评估。加之目前我国以财务报告为目的的评估刚刚起步，执业人员经验不足，导致公司资产确认所依赖的评估工作质量不高。

（二）并购交易价格过高，导致合并时被收购方资产的公允价值虚高

随着并购市场日趋活跃，有发展潜力的标的公司成为众相追逐的目标，促使交易价格不断攀升，进而导致企业合并成本不断增加，而企业合并成本与被收购公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。目前大多数公司并购以资产评估结果为定价依据，而资本市场中互联网、通信、文化等轻资产行业的公司大都采用收益法评估，普遍评估增值较大，从而导致以此为基础定价的交易价格偏高。另外，目前我国评估机构执业水平参差不齐，甚至部分机构根据交易双方谈好的价格反推评估结果。

（三）未按规定进行资产减值测试

一是部分公司以报告期被收购资产个别财务数据如收入或净利润达到收购评估时预测的收入或盈利，即认为商誉未发生减值。根据商誉含义，商誉是公司未来超额盈利能力体现。即使报告期完成业绩预测，但未来是否持续保持超额盈利能力仍需要估算。如果未来不能持续保持高增长，则表示被收购资产商誉应发生减值，因此仅以报告期个别指标达标而不对商誉做减值测试是不恰当的。

二是部分公司收购标的资产出现明显重大不利情形，如被收购资产所处行业产能过剩或技术更新换代快、市场竞争激烈，或资产位于地域风险显著（如外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化）的国家或地区，或国家相关产业政策发生重大变化（如原来有行业壁垒目前已放开）等，却未按要求进行减值测试并计提减值损失。

三是部分公司以标的公司原股东等相关方有业绩承诺为由不对收购资产做减值测试。商誉代表未来后续年度的综合盈利能力，而业绩补偿仅是对以往年度未完成业绩的补偿，且如果业绩未达到承诺，说明被收购资产超额盈利能力未能达到预期，一般来讲可以说明商誉已经具有减值迹象，同时大多数利润承诺期间短于商誉估算所涵盖的期间。因此，如果被收购公司未完成业绩承诺，其减值损失可能远超过当期未完成业绩的补偿金额。可见，以业绩补偿为由不做减值测试是不恰当的。

（四）商誉减值测试方法存在问题

商誉减值测试程序较为复杂，涉及专业技术和专业判断较多，许多公司难以掌握或主观上存在人为调节的动机。主要体现在以下方面：一是资产组划分不恰当。部分公司资产组认定不符合准则相关要求，如认定的资产组不能独立于其他资产或资产组产生现金流入；或将应当减值的资产（如闲置、停用、市价大幅下跌资产等）混入资产组或资产组组合，以资产组或资产组组合的方式规避减值（即把应计提减值的资产混入未减值的资产组组合）；或出于利润调整的目的，随意变更资产组，前后会计期间不一致，且没有合理的理由。

二是在确定可回收金额时，选取方法不合理。按照准则规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。而很多公司在收购时采用收益法确定评估价值，但商誉减值测试时，因被收购企业经营亏损或盈利未达到预期而选用市场法，人为调节测试结果。

三是在减值测试时，未来现金流量预测各项关键数据与历史数据、经审批的预算、商业机会、运营计划、行业统计数据、宏观经济运行状况、外部行业研究报告等其他外部信息相比，存在较大的趋势偏差或明显异常，或者未充分考虑公司当前经营状况、市场形势变化。如行业整体下滑、主要客户经营状况不佳，订单金额明显减少、销售退回发生较为频繁、产品市场价格大幅下跌、经营规划或财务预算作出重大调整等。

（五）商誉相关信息披露不真实或不充分

一是商誉相关信息披露不充分，或对相关信息选择性披露，缺漏关键、重要信息。如部分公司当期计提减值准备仅披露是根据评估机构对于资产组整体价值的评估结果，未披露具体的减值测试方法及数据预测涉及的关键参数等相关信息。再如，某公司在报告期内披露商誉全额计提减值准备，原因仅披露为公司认为超额投资部分的经济价值未得到体现，而未充分披露全额计提减值准备的详细依据。另外，按照准则要求，在披露可收回金额确定方法时，如果可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：企业管理层预计未来现金流量的关键假设及其依据；企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致，如不一致，应当说明理由。但大部分公司未按照上述要求进行披露。

二是与商誉相关的信息披露与事实不符。如某公司披露其收购资产的行业发展情况与其所在行业明显不符，或被投资企业经营环境发生重大不利变化，但公司仍披露被投资企业前景一片大好等。

二、相关建议

（一）改进相关会计处理规定

建议改进商誉会计处理方法，如推出商誉“在一定合理年限内进行摊销与减值测试相结合”的会计处理方法，即明确规定商誉在一定合理有效期限内摊销，同时对商誉摊余价值进行减值测试，根据测试情况计提减值准备。上述处理方式减少自由裁量，且执行成本低。同时，强制按一定期限摊销不仅可将商誉对利润的影响明确分摊至未来一定年限，降低业绩波动风险，而且可以倒逼上市公司在并购时充分考虑商誉摊销对并购后数年业绩影响，审慎地确认商誉金额，从而避免商誉无限度增长。

当然，上述方法存在的难点是如何确定商誉的摊销期限，因为商誉未来实现超额利润的不确定性导致难以合理预计其有效年限。但在商誉初始确认过程中，被收购方净资产估值的确认是在公司未来一定期限可以超额盈利的基础上确定的，所以可以要求公司在披露估值报告时，对这一年限做出合理估计，并对估计过程及依据进行充分披露，可以规定商誉摊销不超过上述年限。或者根据不同类型企业，分别规定一个供参考的最高年限，要求根据公司预计年限和准则规定年限按孰低原则进行摊销，提高商誉计量的可操作性与稳健性。

（二）加大监管力度，强化商誉相关信息披露要求

一方面，加大检查力度，把商誉相关事项作为现场检查的重要内容，特别是重点检查高交易价格、高估值、高业绩承诺的公司，发现问题，及时从严处理。

另一方面，强化信息披露要求。特别强调披露以下内容：评估方法的选择过程和依据；评估方法的具体运用；关键性假设及前提；关键性评估参数的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源；对企业提供的财务等评估中使用的资料所做的重大或者实质性调整。同时，强调商誉减值测试的评估与收购资产估值时评估引用相关参数或财务数据应当进行对比分析，即如果估值与减值测试选用的相关方法或参数不一致，应当充分说明并提示风险。另外，如果收购时估值的评估机构与商誉减值测试聘用的评估机构不同，评估结果大相径庭，或评估机构前后选用评估方法不一致，均应详尽披露变动情况及合理性。

（三）多措并举，加强业绩补偿的监管

一是适当延长业绩补偿期限。三年补偿期限太短，不仅无法涵盖巨额商誉带来的风险，同时可能导致被收购资产为完成业绩承诺，盲目追求短期利益，因此建议业绩承诺期至少五年。

二是对增值比较大而收购后业绩未达到承诺一定比例的，或者存在财务造假，数据不真实，导致上市公司收购价格偏高的，强制要求原股东按照一定价格回购标的资产，以保护上市公司和中小股东利益。

三是建议仿照IPO核查，对业绩承诺完成情况进行重点检查，特别是对承诺期内踩线完成业绩承诺的项目重点监管，同时，对刚刚承诺期满就业绩下滑的项目也要关注，不仅关注其承诺期内业绩是否真实完成，还要核查商誉减值计提是否恰当，包括当期计提是否合理，以及其承诺期内是否存在应计提未计提的情况。

四是加大对不完成业绩承诺的监管力度。一方面要求业绩承诺方延长股份锁定期，或提供其他相关财产补偿保证，使业绩补偿可以落到实处；另一方面加大对业绩补偿失信的惩罚力度，特别是对被并购方通过抵押或转让股份逃避履行承诺的采取严厉措施，必要时对不完成承诺的交易方在一定时间内实施证券市场禁入，并完善投资者索赔机制，把投资者保护落到实处。

（四）加大对违法违规评估机构的惩处力度

一是对估值较高、商誉较大而预测利润超过历史数据的评估项目重点监管，同时对未完成业绩承诺或商誉计提减值较大的项目，在对商誉减值项目进行核查的同时，对为其并购时提供估值服务的评估机构也要同步检查。

二是加强对评估机构变更的监管。

三是尝试建立合理的评价体系，奖惩罚劣。可以对被评估资产未达到盈利预测次数较多的评估机构纳入“失信名单”，对其所执行业务，向市场提示风险，在某种程度上可以起到良币驱逐劣币的作用。

（五）进一步完善评估执业规范体系

一是与财务报告相关的评估。以财务报告为目的的评估是会计、审计和评估三个业务的交接点。应尽快完善相关体系，特别是在评估方法、评估依据、参数选择等方面进一步细化，提高规则的可操作性。

二是加快推进制定无形资源评估执业规范。无形资源也是高业绩承诺、大额商誉形成的重要原因。目前，《资产评估准则——无形资产》主要涉及专利权、商标权、著作权等传统无形资产，且规定比较原则化，缺乏具体的操作性指导。2016年中评协发布了《文化企业无形资产评估指导意见》，但限于新闻出版发行、广播电视电影服务等文化企业。如客户资源、营销网络或销售渠道、行业地位、市场地位、人才队伍、管理能力、品牌、商誉等评估，缺乏具体的操作性指导。因此，建议尽快出台相关无形资产具体评估准则或评估指南，完善无形资产评估执业规范体系，加强对相关评估行为的指导和约束。

责任编辑 陈利花