有限合伙制私募股权基金包括设立、运营、退出三个阶段。基金设立之时，合伙企业只就会计账簿、取得的权利许可证照缴纳印花税，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）签订有限合伙协议不在印花税的列举范围之内。除印花税外，基金的设立环节一般不涉及到流转税和所得税等税种。因此，有限合伙制私募股权基金存在的税收问题主要体现在运营和退出环节。因此，本文主要分析有限合伙制私募股权基金在运营和退出环节涉及到的税收问题，希望对实务工作者有所帮助。

一、有限合伙制私募股权基金纳税问题分析

有限合伙制私募股权基金（下称有限合伙基金）在运营和退出环节的税收政策主要涉及普通合伙人的基金管理费收入、有限合伙私募基金从被投资企业获得的股息、红利收入、股权转让获利收入以及相应收入的税收征管，下面逐一进行纳税问题分析。

1.基金管理费

依据现行税法规定，GP应就取得的管理费缴纳所得税和增值税。

所得税方面:有限合伙基金的GP如果是法人，管理费并入当年该法人应纳税所得额；GP如果是自然人，按照“个体工商户生产经营所得”计征，由有限合伙基金代扣代缴。但由于合伙企业“先分后税”，对于管理费，是否应该在分税前计入有限合伙基金的经营所得，现行政策没有做出明确规定。

增值税方面:营改增后GP取得的“基金管理费”应按照“直接收费金融服务”税目征收6%的增值税。在金融业营改增下，法人有限合伙人可以取得增值税专用发票，抵扣当期增值税额。

2.利息、股息、红利收入

依据现行税法规定，从被投资企业获得的股息、红利收入，在有限合伙基金层面，不产生所得税纳税义务，也不属于增值税的征税范围。在合伙人层面，自然人合伙人要按照“利息、股息、红利所得”税目，单独作为投资者个人所得，按20%的税率计算缴纳个人所得税；法人合伙人要将股息红利收入并入企业的应纳税所得额，按25%的税率征收企业所得税。如此，就存在两个问题：一是现行政策对利息、股息、红利收入的定性不明。利息、股息、红利收入直接作为投资者个人收入计算纳税，对于以生产经营为主的合伙企业来讲是合理的。但对于私募行业来说，其主营业务就是股权投资，其经营所得大部分是从被投资企业取得的利息、股息、红利所得，将“利息、股息、红利所得”排除在企业“生产经营所得”之外，这不够合理，应该进一步明确私募股权基金取得的“利息、股息、红利”的性质，并据此对其税收政策进行调整。二是法人合伙人未能享受股息红利收入免所得税的优惠政策。我国税法规定，居民企业间股息红利收入免征企业所得税，而居民企业不包括独资企业、合伙企业、非居民企业。此条优惠政策把有限合伙基金排除在外，不利于有限合伙基金的发展。

3.股权转让收入

基金退出的方式包括被投资企业上市（或上市公司股票转让）、兼并收购、清算退出和管理层回购等方式，主要涉及股权转让所得的增值税和所得税纳税问题。

（1）有限合伙基金层面。依据现行税法规定，在有限合伙基金层面，因有限合伙基金不是法人，无需缴纳所得税，但需就股权转让所得的收益缴纳印花税、增值税，并且在涉及到非上市公司股权转让和上市公司股票转让方面，相关的税收政策有一定差异。其中:非上市公司股权转让不属于增值税的纳税范围，但如果转让上市公司股票应当缴纳增值税，适用“金融商品转让”税目下6%的增值税率，并应缴纳相应的城建税及教育费附加。

（2）合伙人层面。依据现行政策，对于自然人合伙人而言，无论是转让非上市公司股权或者上市公司股票，均按照“个体工商户生产经营所得”计税；对于法人合伙人而言，如果转让上市公司限售股且在解禁期满前转让，则应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税；如果在解禁期后转让，股权转让所得为转让收入减除为取得该股权发生的成本。如果转让上市公司非限售股或者转让非上市公司股权，则应将转让收入计入企业当期应纳税所得额，按相应税率缴纳企业所得税。在具体实践中，还存在以下问题：

首先，上述所得税规定没有区分普通合伙人与有限合伙人的收益分成的性质。普通合伙人取得的附带收益属于“服务收入”还是“投资收益”，国家税务总局未作出明确规定。在实践中，各地税务机关对收益分成的性质有不同的理解。如北京市《关于促进首都金融业发展的意见》中，将有限合伙基金取得的股权转让收入在自然人合伙人层面统一按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%，未对GP和LP具体区分；上海对自然人GP的附带收益按照5%～35%的税率征收个人所得税；深圳、重庆、新疆等地区分GP和LP适用不同的项目计税。如此，居住于不同地区的自然人合伙人适用的税收政策差异大，相应地税负差异也大，加剧了地方税收竞争。此外，普通合伙人取得的附带收益如果被认定为“服务费收入”，则需按6%的税率缴纳增值税；如果被认定为“投资收益”，则不需缴纳增值税。

其次，合伙企业不论投资收益是否分配，合伙人均需计算缴纳税款。该规定是为了防止将合伙企业当作避税的工具，但就未分配的所得征税，提前了合伙人的纳税义务。而公司制和信托制私募股权基金，为了帮助股东推迟纳税义务发生时间，往往暂时不进行利润分配而得以延期纳税。

再次，自然人合伙人转让上市公司股票不能享受免税待遇。根据税收规定，如果个人通过上交所、深交所转让上市公司股票可以免征个人所得税，但个人以合伙企业名义取得的股票转让所得已经成为生产经营所得，不属于“财产转让所得”项目，不能享受免税的优惠。但是按北京、天津等地的政策，将个人通过合伙企业取得的股票转让收入确认为“财产转让所得”，则可以享受这一优惠。

最后，法人合伙人的亏损不得抵扣盈余。税法规定，合伙企业的合伙人在计算自身应纳所得税时，不能用合伙企业层面的亏损抵减盈利。此政策的初衷是防止合伙企业人为操纵利润，但这项规定也意味着合伙企业如果盈利则必须缴税，但如果亏损却无法弥补。《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》（财税[2000]91号）纠正这一缺陷，规定合伙企业的年度亏损可以以该企业下一年所得弥补，最长不得超过5年，但只能在同一基金内弥补。

4.税收征管制度

从纳税主体上来讲，有限合伙基金是流转税的纳税主体，但不是所得税的纳税主体，所得税由合伙人分别缴纳，而各合伙人的所得税可能是由地方税务局征收管理，也可能是由国家税务局征收管理，对于不属于同一区域的合伙人，适用的税收征管就存在差异。因此，一笔收入常常牵涉到多方主体产生纳税义务，税收征管过程中难以追根溯源。此外，有限合伙基金涉及到的投资金额很大，但在税务登记备案过程中，税务机关要求登记的信息有限，缺少对投资者、投资金额、投资收益、分红情况等信息的备案和披露，税收管理较为被动。

二、完善相关税收政策的建议

1.完善税收立法体系和税收征管制度

目前国家层面的相关税收法律法规主要就合伙制、有限合伙制等概念性的内容给予了明确，但没有充分考虑到有限合伙基金的特点。各地政府为了发展地方经济，扶植本地区股权投资，纷纷出台地方税收优惠政策，导致各地有限合伙基金发展程度存在很大差别。在国际上，关于有限合伙基金，不同的国家有不同的税法规制。考虑到我国的实际情况，当前对有限合伙基金的税收政策单行立法并不现实，但可以归纳梳理相关立法部门对有限合伙基金的相关法律法规和地方层面的各类通知，补充完善税收相关法规，建立评估和调整机制。待相关规定成熟之后，上升其立法层次，将其在《个人所得税法》《企业所得税法》《增值税暂行条例》等税收法律法规中予以明确。

在税收征管方面，应明确基金所在地的税务机关对于各合伙人所得税税基计算的监管职责；完善基金层面代扣代缴自然人合伙人个税的制度。可以在纳税申报表中设计一份名为《有限合伙企业应纳税所得额分配表》的附表，对信息实时监管，方便基金所在地税务机关和各合伙人所在地税务机关的信息传递和共享交换，实现跨区域的共同管理。

2.明确基金的投资收益及普通合伙人“附带收益”的性质

股权投资是有限合伙基金的主营业务，利息、股息、红利收入和股权转让收入都应属于有限合伙基金的投资收益。考虑自然人作为普通合伙人与有限合伙人的各自权责的差异，可将这两种投资收益按普通合伙人和有限合伙人区别对待。对于普通合伙人来讲，利息、股息、红利收入和股权转让收入都属于“附带收益”，其绝大部分并不是基于普通合伙人的投资，而是基于普通合伙人对基金经营成果的奖励，其性质类似于劳动所得；对有限合伙人来讲，投资收益的性质类似于资本利得。因此，笔者认为，自然人作为普通合伙人，投资收益适用生产经营所得5%～35%的税率，作为有限合伙人适用20%的税率。当然，还可以考虑规定附带收益的比例，将附带收益的一部分作为普通合伙人出资份额获取的资本利得，按投资收益缴纳所得税；剩余的部分应该视为服务费收入，按照生产经营所得缴纳所得税，并且就此部分收入缴纳6%的增值税。

3.依据透明原则实施免税待遇

现行政策为避免双重征税，居民企业间股息红利收入免征企业所得税。笔者认为，这一免税待遇应扩展到基金的法人合伙人。有限合伙基金转让上市公司股票分给自然人合伙人的转让所得，应该享有免税政策，从而进一步促使自然人投资人将资金交由专业投资机构管理，促进投资人科学理性投资，优化全社会资源配置。

4.明确管理费是否可以税前列支

对于普通合伙人从有限合伙企业取得的“管理费”，可将其分拆处理，可要求普通合伙人对其管理费的各项用途提供明细：对于管理费中属于普通合伙人“工资”的部分，按照法律规定的合伙人费用扣除标准扣除；对于管理费中普通合伙人列明属于有限合伙基金运营费用的部分，在提供合法凭证的基础上，可以分不同项目并依相关规定进行税前列支。

5.在先分后税的原则下，有条件地实行递延纳税优惠

现行税法规定有限合伙企业“先分后税”的原则，不论有限合伙企业是否实际分配利润，各合伙人均需按比例确认缴纳税款。然而，私募股权基金投资额往往比较大，投资期限长，如果在有限合伙基金层面留存收益再投资，而未向各合伙人分配，各合伙人则需要就未实现的利润缴纳高额的所得税。因此在政策制定时，可以考虑规定有限合伙基金的利润分配要求，比如可以规定基金实现利润的三年内如果进行了利润分配，则各合伙人按照实际利润分配的数额纳税；如果实现利润三年内从未进行利润分配，则要按照有限合伙基金层面获取的利润，各合伙人分别纳税。这样一方面可以防止有限合伙基金层面为了帮助合伙人避税而迟迟不分配利润，又可以避免合伙人未拿到任何实际收益还需缴纳所得税的问题。

6.允许法人合伙人将投资于不同基金的收入合并纳税

有限合伙基金亏损或盈余都会切实影响到法人合伙人的收益，建议按法人层面盈利与亏损相抵的金额计算应纳税额。为防止纳税人据此避税逃税，可以对法人合伙人投资的每支基金限定最高亏损抵扣额，以法人合伙人在此基金中的实缴资本为限，亏损多于实缴资本的金额不予抵减，只能用此基金以后年度的盈利弥补。这样既能降低法人合伙人的风险，增加其对投资的信心，也实现了税收负担与应税能力一致的目标，维护了税收公平原则。

（本文受北京市社科基金项目“税制改革对北京市产业结构优化的影响研究”<14JGB031>的资助）

责任编辑 陈利花