时间:2020-04-08 作者:张信远 徐焱军 (作者单位:暨南大学国际商学院)
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摘要:
随着资本市场的快速发展,上市公司的企业并购越发频繁,商誉在企业财务报表中的显示度不断增加。2016年度,多家上市公司因计提巨额商誉减值造成业绩变脸或亏损扩大,对证券市场的稳定造成了冲击。“巨额商誉减值”事件引发对商誉会计处理的思考:上市公司对商誉这一不可辨认的特殊资产在减值处理及初始确认时是否客观真实?企业会计准则关于商誉会计处理的规定是否需要改进?针对上述问题,本文以2016年度报告计提近4亿元商誉减值的二六三网络通信股份有限公司(以下简称二六三)为研究对象,通过分析该公司的商誉资产,探讨商誉会计处理的改进途径。
一、案例介绍
二六三是一家运用互联网技术提供虚拟运营通信服务的企业,于2010年8月在深圳中小板上市。2017年2月,二六三发布2016年度业绩快报,对两项商誉计提减值准备35490.74万元,2016年度业绩由上年盈利变为预亏37413万元~40359万元。公告发布后,不断有媒体质疑公司商誉减值的真实性,是否另含其他目的。
1.该企业商誉情况
根据二六三近几年的财务报告显示,公司自2012年开始通过实施以下并购,产生了商誉:(1)2012年4月,二六三与上海翰平网络技术有限公司签订收购协议,分两次收购其10...
随着资本市场的快速发展,上市公司的企业并购越发频繁,商誉在企业财务报表中的显示度不断增加。2016年度,多家上市公司因计提巨额商誉减值造成业绩变脸或亏损扩大,对证券市场的稳定造成了冲击。“巨额商誉减值”事件引发对商誉会计处理的思考:上市公司对商誉这一不可辨认的特殊资产在减值处理及初始确认时是否客观真实?企业会计准则关于商誉会计处理的规定是否需要改进?针对上述问题,本文以2016年度报告计提近4亿元商誉减值的二六三网络通信股份有限公司(以下简称二六三)为研究对象,通过分析该公司的商誉资产,探讨商誉会计处理的改进途径。
一、案例介绍
二六三是一家运用互联网技术提供虚拟运营通信服务的企业,于2010年8月在深圳中小板上市。2017年2月,二六三发布2016年度业绩快报,对两项商誉计提减值准备35490.74万元,2016年度业绩由上年盈利变为预亏37413万元~40359万元。公告发布后,不断有媒体质疑公司商誉减值的真实性,是否另含其他目的。
1.该企业商誉情况
根据二六三近几年的财务报告显示,公司自2012年开始通过实施以下并购,产生了商誉:(1)2012年4月,二六三与上海翰平网络技术有限公司签订收购协议,分两次收购其100%股权。第一次收购其72%股权,产生了3463.56万元的商誉;2013年3月收购翰平公司剩余28%的股权,未计入商誉。(2)2012年11月,收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%的股权,连同之前持有首都在线29.77%的股权,获得了首都在线100%的股权,产生9313.75万元的商誉。(3)2012年12月,在原持有iTalk Global Communications Inc.33.33%股权的基础上,通过收购实现对iTalkGlobal及其相关经营推广公司100%控股,产生了65729.15万元的商誉。(4)2015年5月,取得香港迪讯公司100%的股权,产生了9920.35万元商誉。
2014年,二六三将翰平公司商誉资产更名为翰平事业部;2015年,将iTalkGlobal及其相关经营推广公司与首都在线两项商誉资产合并为VoIP及IPTV业务。
2.二六三商誉资产减值情况
二六三2013年对iTalk Global及其相关经营推广公司计提1729.66元商誉减值准备,2014年和2015年均未计提商誉减值准备。2016年,公司聘请中联资产评估集团有限公司对商誉进行减值测试,其中VoIP及IPTV业务资产组账面价值88178.31万元,可回收金额为56151.13万元,两者之差32027.18万元,计提商誉减值准备;翰平事业部测试出3445.45万元商誉减值额,由于商誉减值额占该资产组商誉价值的99.48%,故按100%计提商誉减值准备3463.56万元;两项商誉计提减值准备35490.74万元。
二六三的商誉及减值情况详见表1。
二、案例分析
我国《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)规定仅在非同一控制的企业并购中确认商誉,对购买方付出的合并成本高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉,在母公司合并财务报表中以商誉项目列报。《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS8)规定商誉等非流动资产至少应当在每年年终进行减值测试,资产可回收金额低于账面价值时,以其差额计提减值准备,减值损失计入当期损益。
1.关于二六三商誉资产确认的讨论
2012年3月,二六三发布《收购翰平公司项目可行性报告》公告,拟收购上海翰平公司100%股权,收购分两步实施,并涉及业绩承诺。2012公司购买翰平公司72%股权的投资额为4446万元,被投资方可辨认净资产公允价值为1364.5万元,该年确认翰平公司商誉值为3463.56万元。2013年3月完成收购翰平公司剩余28%股份,投资额为2884.85万元,翰平公司28%股份的可辨认净资产公允价值为291.28万元,由于公司在第一次并购后已形成了对翰平公司的控制,因此第二次投资额与取得资产可辨认净资产公允价值的差额2593.576万元不再增加商誉,而是在合并报表中冲减资本公积。
对于企业并购的分步实施,CAS20并未有特别规定,因而二六三将收购翰平公司作为两次交易行为进行会计处理:第一次取得72%的股权实现对被投资企业的控制权,之后收购28%的股权按照母公司收购子公司少数股权进行会计处理,将购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日持续计算的净资产份额的差异确认为资本公积,不作为商誉。由此可见,二六三通过分步实施购买的协议方式巧妙利用了会计规则,达到了减少商誉以降低后期减值风险的效果。
与收购翰平公司项目不同,二六三2012年收购北京首都在线公司以及iTalkGlobal公司是两次交易的并购。根据《企业会计准则解释第4号》,通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益,涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。二六三对两项长期股权投资账面余额按购买日公允价值重新计量后,产生投资收益18570.61万元,占当年净利润26557.97万元的69.9%。由此可见,二六三利用会计规则,通过对原采用权益法核算的长期股权投资项目实施100%的股权收购,达到了扩大当年利润的效果。
2.关于二六三计提巨额商誉减值的讨论
二六三2016年度一次性计提35490.74万元商誉减值准备,造成了业绩的巨幅波动。针对这次计提巨额商誉减值,二六三2017年3月1日发布了《关于计提商誉减值准备的公告》进行了专项说明,公司董事会审计委员会、董事会、监事会均认为,公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。虽然二六三计提商誉资产减值表面上符合企业会计准则规定,但一次计提巨额商誉是否存在盈余管理的问题,仍值得商榷。
分析二六三2012~2016年企业的营业收入和利润情况(表2)发现:营业收入在并购完成后小幅波动,而净利润出现明显下降趋势,说明企业成本开支逐年增大,现有的营收能力已不足以匹配其成本的开支。2016年度的净利润在不考虑商誉减值的情况下为-2178.9万元,由于该年度业绩出现亏损已经不可避免,在会计规则允许的范围内,将利润做差的负向盈余管理符合管理层的选择逻辑。
进一步分析表2可以发现,二六三2015年的净利润已经出现明显下降,比2014年减少了60.15%,但该年度企业并未计提商誉减值准备。按照CAS8的规定,企业至少需在每一会计年度终了时进行商誉减值测试,但企业出于成本的考虑,并非每年对商誉都进行减值测试。
二六三减值公告披露,VoIP及IPTV业务减值一方面是客户群的增长缓慢,另一方面则是开拓新业务MVNO的成本使得资产组盈利能力下降,翰平事业部减值则完全归于大企业集成通信方面的投入。可以看出公司开拓新业务的投入造成了原有业务盈利能力下降是二六三2016年商誉减值的主要原因。但子公司由于开拓新业务的投入造成原有业务盈利能力下降,并不表明子公司整体盈利能力不可逆的下降。因此,二六三基于特定业务资产组的减值测试确认并计提商誉减值准备,虽然符合会计准则的相关规定,但从商誉的本质分析,并不能证明该项商誉确实发生减值(即子公司价值出现持续、不可逆的下降)。
三、思考与建议
我国会计准则采用“购买法”确认企业并购中已实现的商誉,对未通过交易实现的商誉则不予确认,体现了会计信息的可靠性特征。但会计准则对分步购买实现企业合并的相关规定,则给了企业管理层操控会计信息的空间。因此应进一步完善和细化商誉确认的会计规则:一是对于签订一项收购合同后分步实施的“一揽子”企业收购,应按照经济实质进行会计处理,要求企业在实施收购的每一个步骤完成后都应确认商誉;二是对于原持有少数股权的被投资企业继续投资实施并购时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,可以按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,但公允价值与其账面价值的差额,由于是购买自己的资产,不应计入当期投资收益,而应作为其他综合收益进行会计处理,以减少企业并购行为对当年净利润的影响。
关于商誉的后续计量,笔者认为应考虑商誉兼具长期资产的特点和企业(被投资企业)可持续经营的特点:一是以被购买的子公司是否由于经营业绩恶化导致企业价值持续、不可逆的下降作为商誉是否出现减值的判断标准,对于被购买子公司企业价值短期的波动可不计提减值准备,而以信息披露的方式向会计报告使用者提供商誉价值波动信息;二是优化商誉减值测试流程,企业在做商誉减值测试前可以先进行一个定性判断,如果判断商誉达到减值标准,再聘请专业评估机构估算可回收金额并确定减值数额,否则,只需披露判断过程和结论,不必进行下一步的减值测试;三是加强对A股上市公司并购重组的监管力度,对以追求业绩短期爆发式增长为目标的并购以及在并购中滥用会计政策造成业绩大幅波动等行为进行更为严格的监管,促进我国证券市场的稳定持续发展。
责任编辑 王雅涵
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