时间:2020-04-08 作者:刘丽华 (作者单位:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司)
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摘要:
当前,我国越来越多的企业选择通过并购的方式来扩大企业规模,获得协同效应。公司并购的方式主要分为协议收购和要约收购。目前,我国仍以协议收购为主流,要约收购的案例较少。但可以预见的是,随着我国证券市场的不断完善,越来越多上市公司采取要约收购形式。2015年我国对要约收购制度进行了修订,Y企业成功要约收购W企业成为国内民营企业收购央企控股上市公司的典型案例。
一、案例介绍
并购公司Y企业是一家民营上市公司,被并购公司W企业是一家国有控股的上市公司。2015年4月Y企业成功收购了W企业51.51%的股权。Y企业成立于1998年,2008年在深交所上市,是国内大型康复护理、医用供氧的专业生产企业,也是国内大型基础医疗器械供应商。W企业成立于1997年,同年5月于上交所挂牌上市,国有股占51.51%。W企业专门从事医用影像产品生产,是国内生产规模大、技术能力强的医用X射线放射影像设备专业制造厂家。根据《证券法》的规定,收购达到30%以上股权的要采取要约并购方式。Y企业欲收购W企业全部国有股,达到被收购企业股份的51.51%,从而触发了相关规定而形成要约收购。2015年4月成功完成收购。
二、要约收购风险分析
1.W企业不具备上市条件的...
当前,我国越来越多的企业选择通过并购的方式来扩大企业规模,获得协同效应。公司并购的方式主要分为协议收购和要约收购。目前,我国仍以协议收购为主流,要约收购的案例较少。但可以预见的是,随着我国证券市场的不断完善,越来越多上市公司采取要约收购形式。2015年我国对要约收购制度进行了修订,Y企业成功要约收购W企业成为国内民营企业收购央企控股上市公司的典型案例。
一、案例介绍
并购公司Y企业是一家民营上市公司,被并购公司W企业是一家国有控股的上市公司。2015年4月Y企业成功收购了W企业51.51%的股权。Y企业成立于1998年,2008年在深交所上市,是国内大型康复护理、医用供氧的专业生产企业,也是国内大型基础医疗器械供应商。W企业成立于1997年,同年5月于上交所挂牌上市,国有股占51.51%。W企业专门从事医用影像产品生产,是国内生产规模大、技术能力强的医用X射线放射影像设备专业制造厂家。根据《证券法》的规定,收购达到30%以上股权的要采取要约并购方式。Y企业欲收购W企业全部国有股,达到被收购企业股份的51.51%,从而触发了相关规定而形成要约收购。2015年4月成功完成收购。
二、要约收购风险分析
1.W企业不具备上市条件的风险。在Y企业对W企业进行要约收购的期限届满时,如果社会公众持有W企业股份比例低于总股本的25%,那么,W企业将面临股权分布不具备上市条件的风险。一旦W企业出现退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,就可能给W企业的投资者造成损失。
2.Y企业与W企业同业竞争的风险。W企业的主要产品为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断和治疗设备等医学影像诊断领域的产品。Y企业的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材,以面向OTC渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导,在Y企业的业务范围中也涵盖着少量的医学影像诊断设备业务。因此,Y企业在医学影像诊断设备领域与W企业存在一定程度的同业竞争。
3.筹资方面的风险。要约收购方式下,收购方的收购成本相对较高。根据我国《证券法》的规定,收购发起者若通过要约收购的方式获得目标公司的控制权,收购方必须依法向目标公司所有股东发出要约,不仅包括流通股股东,还包括非流通股股东。在此项收购中,依照11.34元/股的要约收购价格,如果W企业的股东全部接受要约,Y企业收购W企业所需的最高资金总额可达1190121660元。要在不影响企业日常经营活动的条件下筹集如此大额的资金,Y企业在筹资方面存在很大的风险。
三、并购后效益分析
1.总资产及净资产变化情况。在总资产方面,Y企业在收购W企业之前总资产为22亿多元,2015年4月完成收购后总资产上涨了32%。这说明此次并购使Y企业的资产规模扩张明显。从净资产角度来看,Y企业在收购W企业后净资产总额逐步上升:2015年6月末净资产超过20亿元,2016年6月末Y企业由于定向增发使得总资产和净资产规模迅猛提升。这也说明该企业的所有者在企业资产中享有的经济利益不断增加,企业的总量规模以及成长状况较好。
2.营业收入及利润变化情况。在Y企业顺利完成对W企业的收购后,无论是营业收入还是净利润,相比于收购前都有所上升。2015年上半年的营业总收入比上年同期增长了16.66%,归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长了24.99%;2016年一季度的营业收入比上年同期增加了35.71%,净利润比上年同期增加了30.76%。这主要是由于Y企业不断加大新产品的推广力度,巩固老产品的市场份额,同时不断优化品牌、营销网络、产品结构等核心要素,加强并购资源的整合与共享,不断地增加公司的综合竞争能力,从而保持业绩的持续稳定增长。
3.市盈率变化情况。市盈率是公司普通股每股市价与每股收益的比值,比值越大,说明投资者对上市公司每股净利润愿意支付的价格越高。收购完成后,Y企业市盈率骤然上升,直至2015年6月达到顶峰,市盈率接近70,这很可能是由于收购时股价上涨导致的。2015年7月市盈率开始回落,但仍高于收购前,这说明收购完成后投资者认为Y企业的发展前景较好,愿意出较高的价格购买其股票。
四、几点经验
在收购交易公告后,Y企业的股价和W企业股价都表现优异。按照交易金额计算,是目前国内医疗器械企业间最大规模的并购交易;收购交易使Y企业成功完成在影像设备临床应用领域的战略布局。Y企业的成功收购为我国医疗器械企业的并购提供了如下经验:
1.合理选择目标企业。医疗器械产业细分领域多,每个细分领域的市场容量有限,但专业性强。Y企业想要通过收购进一步丰富医疗器械产品线,夯实在国内医疗器械领域的领先地位。基于此,Y企业制定了目标企业的选择标准:专注于医疗器械行业,而W企业是国内大型医疗影像器械生产企业,符合Y企业的战略规划;拥有领先的技术;具有渠道协同效应及在细分领域拥有领先地位;合适的规模等。
2.充足的资金准备。无论是协议收购,还是要约收购,都需要充足的资金支持,相对而言,要约收购的资金需求量更大。Y企业凭借着低资产负债率、强融资能力等优势,在确保企业日常经营活动正常运行的基础上,向证券公司质押股权,从而获得了较高的融资额度。此外,还通过增资或向股东借款等合法合规的方式筹集资金,确保能够在要约收购期限届满后按照要约条件履行收购要约。
3.合理应对可能存在的风险。(1)维持W企业的上市地位。Y企业作为W企业的股东,可以利用股东表决权或者通过其他合法的、符合公司章程的方式提出建议,例如:通过公开发行或者非公开发行等方式来增加公众持有的W企业股份的数量,使公众持有的W企业的股份数量不低于股份总数的25%,并将此议案提交给W企业的董事会或者股东大会。此外,Y企业还可在符合有关规定的前提下,通过一系列合法方式出售其持有的超比例的流通股份,从而来维持W企业的上市地位。(2)避免Y企业与W企业的同业竞争。Y企业在收购W企业之后,继续发展W企业原有的主营业务,即仍然发展其医学影像诊断设备的生产和销售业务,并继续保持该业务的核心地位。同时,Y企业将自身涉及的医学影像设备的资产和存货出售给W企业,并承诺不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,以此来避免要约收购完成后可能出现的同业竞争问题。(3)多样化的筹资方式。为了顺利完成此次要约收购,Y企业在收购前进行了一系列的资金筹集工作。公司取得了光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,将Y企业及其实际控制人拥有的另一家公司的股份质押,获得最高10亿元的融资额度。在获得这部分融资后,Y企业的实际控制人通过自筹资金的方式,如增资或向股东借款、委托贷款等,将要约收购所需资金投入公司,确保公司能在要约收购期限届满后按照要约条件履行收购要约。Y企业在筹集资金的过程中,并没有影响其日常的经营活动。与此同时,在W企业作出要约收购报告书摘要提示性公告时,Y企业已将要约收购最高所需资金总额的20%即238024332元存入到了登记结算公司的指定账户中,作为此次要约收购的履约保证。
4.注重收购完成后的整合。收购完成后的整合主要包括:战略整合、业务整合、管理整合、财务整合、人力资源整合等。Y企业收购W企业,是企业未来开拓医院渠道的重要举措,希望能够通过并购实现快速发展。在业务方面,Y企业通过资产、业务合同及相关人员转移的方式调整医学影像领域的业务,对该部分业务进行了整合;在财务方面,对财务会计制度、信息管理系统以及资金管理进行了统一;在内部控制制度上,将分级授权和审计监督结合起来;在人力资源方面,Y企业坚持原有管理班子基本不变,对主要管理人员的分工进行了微调。
责任编辑 陈利花
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