或有对价安排是指购买方和出售方在合并协议中约定，如果一项或多项特定的未来事项发生或特定条件满足，购买方需向出售方转移额外的资产或权益，或者要求出售方返还购买方之前已经支付的资产或权益。

近年来，国内上市公司向第三方发起的并购重组交易持续活跃，在交易中设置或有对价安排也较以往更为常见。但企业会计准则关于或有对价会计处理的规定在诸多方面有待进一步明晰，在非同一控制下企业合并实务中，上市公司作为购买方对或有对价的分类、确认和计量存在较多问题，主要包括：基于或有对价的不确定性，在购买日未对或有对价进行任何必要的处理和披露，到实际结算时直接计入当期损益；有的虽进行了初始确认，但未准确划分或有对价金融资产的具体类别，或将或有支付安排在金融负债和权益工具之间混淆，进而导致或有对价的后续处理不规范；将未来可能支付的对价简单加总作为或有对价的初始确认价值；后续计量方面，不能准确区分计量期间调整和非计量期间调整；也有的公司误将合并日后报酬性质的或有支付安排理解为或有对价处理，或者相反。要解决和避免这些问题，需深入理解和运用企业会计准则相关规定及实务中的估值技术和方法。

一、关于或有对价确认与计量原则

目前国内上市公司并购交易中，绝大多数或有对价安排可分类为金融资产（通常以现金或股份进行业绩补偿）或金融负债，应划分为权益的情形较为少见。

或有对价金融资产应根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称第22号金融工具准则）相关规定进一步分类。首先，或有对价资产不符合“回收金额固定或可确定”的特征，因此不能分类为持有至到期投资或贷款和应收款项。根据或有对价安排是否符合衍生金融工具的定义，可将或有对价资产划分为衍生金融资产或可供出售金融资产（可供出售债务工具）。若划分为衍生金融资产，对其进行后续计量时，应以公允价值计量，公允价值变动（计量期间调整除外）计入当期损益；若划分为可供出售债务工具，对其进行后续计量时，除了属于计量期间调整的公允价值变动应直接调整购买日的商誉外，应按初始实际利率计算修正后预计未来现金流量现值以重估可供出售债务工具的账面价值，相关调整计入当期损益，同时将市场利率引起的变动等其他公允价值变动计入其他综合收益。相较前者，可供出售债务工具的核算过程相对复杂。

在现行第22号金融工具准则下，关于或有对价资产是否属于衍生金融工具的不同理解，直接影响或有对价资产的初始分类及后续计量，而实务中对或有对价资产是否属于衍生金融工具存在较多争议。财政部于2017年3月印发的修订后第22号金融工具准则将自2018年1月1日起实施，修订后准则解决了现行准则下的上述疑惑。根据修订后第22号金融工具准则，企业在非同一控制下企业合并中确认的或有对价金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；对之前未按修订后准则初始分类的或有对价金融资产（2018年1月1日前已终止确认的除外），企业应当进行追溯调整。因此，对2017年年末存在划分为可供出售金融资产的或有对价的企业而言，这一准则变化将影响2018年年初留存收益和其他综合收益。

与此同时，修订后第22号金融工具准则对或有对价金融负债的初始分类也作了进一步明确，规定非同一控制下企业合并中购买方确认的或有对价金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。该规定与《企业会计准则讲解（2016）》“企业合并”一章中有关或有对价的现行计量要求相比，未发生实质变化。

二、关于或有对价与合并后职工薪酬的区分

某些并购交易涉及对在被收购企业继续任职的原股东的或有支付安排，若该安排与被收购企业的未来业绩指标有关，购买方需区分此类支付安排属于合并或有对价还是合并后服务报酬。根据企业会计准则相关规定，或有对价公允价值是企业合并成本的一部分，在初始确认时调整商誉；而如果或有支付是一项职工薪酬，则应在购买日后服务期内计入当期损益。

企业会计准则及其相关规定并无关于如何区分或有对价和合并后职工薪酬方面的进一步指引，判断原则主要源自从会计准则对两者不同定义延伸出的内涵：或有对价是企业合并成本的一部分，支付目的是为了获取被购买方的股权；而职工薪酬是企业给予员工的报酬，支付目的是为了吸引员工继续提供服务。《国际财务报告准则第3号——业务合并》应用指南提供了比较明确的实务指引，其中第54段指出，区分或有对价和合并后职工薪酬，应当了解订立或有支付条款的原因、订立时间、由买方还是卖方发起等，以整体评估该或有安排的性质；第55段罗列了具体应考虑的因素，如表1所示。

企业应综合考虑上述因素分析或有支付安排的商业实质，如果或有支付的根本目的是为了激励原股东在被购买方继续服务，则属于职工薪酬，否则为或有对价。

企业在运用《国际财务报告准则第3号——业务合并》应用指南第55段诸项因素实施判断时，还应注意以下两点：

1.被购买方原股东终止任职则自动取消的或有支付安排，其实质是为了锁定原股东在被购买方的服务期，属于为获取合并日后员工服务的报酬，因此，即使IFRS3应用指南第55段其他指标均表明该项安排应划分为或有对价，也应将其作为职工薪酬进行会计处理。

2.一项或有支付安排并非只可能全部是或有对价或全部是职工薪酬，在某些情况下，需要区分出其中部分是或有对价，其余为职工薪酬。比如成为员工的被购买方原股东收到高于未成为员工者的每股或有支付，则其中与未成为员工者每股相同的或有支付部分可能是或有对价，增量支付部分可能是职工薪酬。

三、关于或有对价公允价值的计量

或有对价公允价值的确定需依赖估值技术。在估计或有对价公允价值时，应综合考虑未来业绩或其他承诺指标实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值等因素。

1.以现金结算的或有对价安排。针对现金结算的或有对价安排，可根据折现最佳估计现金流的方法估计或有对价资产或负债的公允价值。国内评估机构在对并购标的公司进行估值时，通常是在一系列基础和假设下得出单一的最佳估计值，相应地，购买方可采用折现最佳估计现金流作为或有对价资产或负债的公允价值。

折现现金流分析的另一种方法是概率加权现金流法。概率加权现金流法需估计被收购企业未来业绩或其他承诺指标的多个可能情境，以及各种情境下的现金流量，并按照各种可能情境下的现金流量与其发生概率加权计算每期现金流预期值，在此基础上对未来现金流预期值进行折现。概率加权现金流法将被收购企业未来业绩或其他承诺指标的不确定性反映在现金流量预测中，在被收购企业未来业绩或其他承诺指标的变动风险比较大的情况下，采用概率加权现金流法比最佳估计现金流法更为合理。

2.以股份结算的或有对价安排。与以现金结算的或有对价相比，以股票结算的或有对价估值更为复杂。当或有对价安排涉及购买方在未来发行固定数量的股票，在会计上应分类为权益。对该权益工具公允价值的计量，应以购买日的股票市场价格为基础，考虑扣除出售方在股票发行前不能分到的股息，具体可按以下思路进行：（1）根据预计的被收购企业未来业绩或其他承诺指标的发生概率分布，加权计算出股票发行数量预期值；（2）按购买日购买方股票的市场价格和股票发行数量预期值，计算出股息调整前的权益公允价值；（3）根据购买方预计股息率估计或有对价股票发行前出售方不能分到的股息，并按恰当的折现率计算该等股息的现值；（4）将股息调整前的权益公允价值扣除出售方不能分到的股息现值，得出或有对价权益的公允价值。

当或有对价安排涉及购买方在未来发行可变数量的股票，在会计上应分类为金融负债。在确定分类为负债的以股份结算的或有对价公允价值时，与分类为权益的或有对价公允价值确定的区别在于，前者以未来股票发行时的市场价格为基础，后者以购买日的股票市场价格为基础。在估计购买方未来股票市场价格时，应综合考虑分红和新股发行造成的价格稀释、购买方未来业绩变动等因素。

在或有对价估值过程中，选择恰当的折现率对确定折现现金流量极为关键，所采用的折现率应体现出或有对价安排的固有风险，如对赌结果（通常是被收购企业的业绩）附带的风险、付款结构风险以及或有对价支付信用风险等。不过应注意的是，在采用概率加权现金流法估计以现金结算的或有对价公允价值，以及采用前述思路估计以股份结算的或有对价公允价值时，已经在折现前考虑了被收购企业未来业绩或其他承诺指标的变动风险，相应地，确定该两类情况下的折现率无需考虑此风险因素。

实务中，购买方应根据每项或有对价安排的具体特征，考虑一套恰当的估值方法体系及相应的基础和假设。在一些比较复杂的或有对价安排中，需要用到期权定价模型、蒙特卡洛模拟等估值技术，以纳入计算结果的更多潜在变化。

另外需注意的是，分类为权益的或有对价在实际结算前无需进行公允价值后续变动计量，而对划分为金融资产或金融负债的或有对价，则需要在或有安排涵盖期间考虑相关因素和假设的变动，对其公允价值变动进行后续计量和处理。

四、关于计量期间调整

关于或有对价的后续计量和处理，实务中较易产生误读的是“购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价”，相应确认或有对价公允价值变动并调整购买日商誉的情况（亦即“计量期间调整”）。在上市公司并购交易中，业绩承诺期第一年年底与购买日相距不到12个月的情形较为常见，在此类情形下，有些上市公司将基于业绩承诺期第一年实际盈利结果对或有价款的调整视为符合“购买日12个月内”条件的计量期间调整，将相应或有对价公允价值变动调整商誉初始确认价值，这属于对企业会计准则条款不恰当的理解和运用。合并日后的实际盈利结果并非“购买日已存在情况的新的或者进一步证据”，而是购买日后新发生的情况，因此不能作为计量期间调整事项处理。

《国际财务报告准则第3号——企业合并》正文第58段对此有更明确的阐述：“购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息”，这类或有对价公允价值变动属于计量期间的调整，应相应调整购买日商誉；“但购买日后发生的事项导致的公允价值变动不属于计量期间的调整，比如达到特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。”由此可见，基于被购买方实际盈利结果或其他在购买日后发生的事件导致的或有对价调整，不属于“对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价”，即使该调整发生在购买日12个月内，也不能相应调整商誉。

笔者理解，可以归类为计量期间调整的购买日后或有对价公允价值变动，只会在少数情况下出现，这种情况通常意味着购买方在购买日未获得与或有对价公允价值判断和估计有关的充分信息或证据，导致购买日估计的或有对价公允价值未能充分反映当时已存在的状态。

责任编辑 王雅涵