时间:2020-04-08 作者:张卓然 刘畅 (作者单位:中国人民大学商学院 山西漳泽电力股份有限公司)
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摘要:
一、问题的提出
甲公司与乙公司进行了一项资产重组。在重组过程中,甲公司发行股份,换得了乙公司多个子公司的股份。股权转让合同约定,对于签约后一年(即过渡期)内重组标的资产与甲公司股权价值变动的差额,双方需按照另行约定的条款结算补偿款。一年后,乙方向甲方支付补偿款2亿元。那么,甲公司收取的这笔补偿款,应当计入资本公积,还是应当计入营业外收入?
二、将补偿款计入资本公积还是营业外收入
我国《公司法》规定,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。根据公司发行股份的账务处理规则,甲公司在股权转让时,应按其因发行股份所收取的对价,增记“长期股权投资”,并按照其发行的股份的面值增记“股本”,二者之差作为股本溢价计入资本公积。因此,如果将补偿款视为甲公司发行股份所收取对价的一部分,则应计入资本公积。
同时,在双方签订股权转让合同时,不能确定补偿款应由甲方支付还是由乙方支付。出于保护证券投资者利益的考虑,遏制企业将这种不确定的收支计入利润表进而操纵财务业绩的行为,会计立法机关往往倾向于要求...
一、问题的提出
甲公司与乙公司进行了一项资产重组。在重组过程中,甲公司发行股份,换得了乙公司多个子公司的股份。股权转让合同约定,对于签约后一年(即过渡期)内重组标的资产与甲公司股权价值变动的差额,双方需按照另行约定的条款结算补偿款。一年后,乙方向甲方支付补偿款2亿元。那么,甲公司收取的这笔补偿款,应当计入资本公积,还是应当计入营业外收入?
二、将补偿款计入资本公积还是营业外收入
我国《公司法》规定,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。根据公司发行股份的账务处理规则,甲公司在股权转让时,应按其因发行股份所收取的对价,增记“长期股权投资”,并按照其发行的股份的面值增记“股本”,二者之差作为股本溢价计入资本公积。因此,如果将补偿款视为甲公司发行股份所收取对价的一部分,则应计入资本公积。
同时,在双方签订股权转让合同时,不能确定补偿款应由甲方支付还是由乙方支付。出于保护证券投资者利益的考虑,遏制企业将这种不确定的收支计入利润表进而操纵财务业绩的行为,会计立法机关往往倾向于要求企业将其计入资本公积。例如,购买目的不明确的可供出售金融资产的公允价值变动损益、可供出售外币非货币性项目的汇兑差额、以价值可变动的权益结算的股份支付等项目都要计入资本公积。支晓强(2006)指出,将一些具有损益性质的内容纳入资本公积的主要原因就在于,为了防止上市公司利用某些交易来操纵利润。出于这种考虑,将本案例的补偿款计入资本公积是合理的。
但甲公司和乙公司的股权转让交易在一年前就已经完成,将一年后的补偿款视为当初转让交易的调整,略显勉强。如果将甲方所收取的补偿款视为一项新的交易行为,那么就不能比照《公司法》对股东投入资本的规定去调整资本公积。重组过渡期内的这项补偿款源自标的资产和甲公司股权价值变动的差额。根据税法相关规定,企业的资产溢余收入应当归入其他收入,计算并缴纳企业所得税。因此,考虑到这笔补偿款很可能会被税务机关课征企业所得税,与所得税法保持一致,则应将其计入利润总额。
同时,根据《企业会计准则》的要求,当企业发生非货币性资产交换时,换入资产的公允价值与换出资产的账面价值之差应计入营业外收支;当企业发生债务重组时,支付对价的公允价值与重组债务的账面价值之差也应计入营业外收支。可见,现行会计准则的立场倾向于将非经常性、非筹划性的资产或负债交换重组所形成的价值差额计入营业外收支(黄申,2009)。为保持会计准则内部的逻辑一致性,将补偿款计入营业外收入也是合理的。
针对以上两种处理方法,笔者认为将该项补偿款计入营业外收入更为可取。根据《公司法》的规定,资本公积可以转为增加公司资本,但不得用于弥补公司的亏损。可以推知,资本公积在权利性质上与股本相同,私人股东需要通过公司股东大会决定其变动。因此,将甲公司所收取的补偿款计入资本公积意味着,将该补偿款视为纯粹属于乙公司投入的财产权利,对于这种“私人财产”,股东实行“意思自治”,他人无权参与分享。换言之,资本公积是资本的组成部分,在投入之后应予以保全(曹伟,2004),它既不应成为企业所得税的课税对象,也不应用于利润分配。
但该补偿款的收款方和付款方事先是不确定的,所以它并不能被明确地视为甲方或乙方的资本投入。依照现行税法,该补偿款通常会被纳入收款方的应纳税所得额,税务机关将强制参与收益分享。该补偿款被课征企业所得税之后,会构成企业的未分配利润,用于利润分配。可见,该项补偿款因公共权力机关的介入转变为可供分配的财产权利。而且,企业的利润在股价的形成机制中并不是唯一的、具有决定性的因素,只是众多的影响因素中的一个。因此,仅仅为了避免误导投资者而将不确定事项计入资本公积的做法是不恰当的,补偿款不应当直接被计入资本公积,而应计入营业外收入。
三、资本公积的含义
其实判断以上哪种会计处理方案更合理的关键就是:资本公积究竟是什么?
作为“两则两制”的代表性文件,1992年的《工业企业会计制度》中首次提出“资本公积”的概念,其核算内容包括资本溢价、接受捐赠的资产价值和法定财产重估增值。1998年的《股份有限公司会计制度》中规定,“资本公积”科目的明细科目包括资本溢价(股本溢价)、接受捐赠实物资产、住房周转金转入、资产评估增值和投资准备等五项。1998年财政部在《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》中进一步扩展了“资本公积”项目应涵盖的明细科目数,共有包括股本溢价在内的十个明细科目。2000年公布的《企业会计制度》又将“资本公积”明细科目的数量压缩至七个。2006年《企业会计准则》中的“资本公积”科目只区分“资本溢价(或股本溢价)”和“其他资本公积”进行明细核算。2014年修改后的企业会计准则体系中,大幅压缩了“其他资本公积”的涵盖范围,例如将可供出售金融资产公允价值变动形成的损益从资本公积中转为在其他综合收益中进行报告。可见,我国相关会计准则仅规定了资本公积的核算内容和会计处理,并未给出能揭示其本质的明确定义。
我国《公司法》规定,所有者权益的具体项目通常包括实收资本(股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润,其中资本公积分为资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积两部分。这一规定与现行会计准则是一致的,也未能帮助我们得到对资本公积的清晰定义。李美云(2014)认为,《公司法》对资本公积金功能的规定是粗糙的,准则也只是堵塞漏洞的手段,这都可能造成企业对会计信息的操纵,进而使会计监督形同虚设。
在缺乏明确定义的情况下,会计核算中资本公积庞杂臃肿的问题日益严重。刘燕(2006)认为,随着公司资本运作的普遍化,“资本公积”的内容越来越庞杂。相当多的所有者权益增长,既非来自所有者的出资,也非源于企业经营活动产生的盈余,而是由特定的会计处理程序造成的。在没有更合适的会计账户对其加以反映的条件下,统统被归入“资本公积”中,以至于资本公积账户成为一个会计上的聚宝盆。同样,支晓强(2006)也指出“资本公积”不能无限制膨胀,应该通过制定相关准则规范其使用。这就说明,由于现行准则对资本公积的界定模糊,导致其所包含的内容不清晰,必须对其性质做出明确规定。
那么究竟该如何界定资本公积呢?我国对权益的最初定义——所有者权益是企业投资人对企业净资产的所有权,是直接以法学术语做出的定义(黄申,2004)。参照此定义,不少学者尝试从会计学、经济学以及法学的角度讨论了资本公积的实质。史习民(2001)指出,资本公积是企业所有者投资的一部分,具有资本的属性。当条件成熟时,资本公积可以转化为资本,因而与企业的净利润无关(杨瑞涛,2010)。它不应作为企业收入处理,不应计征所得税,不可分配给股东(雷文谨,2003)。据此可以发现,资本公积与营业外收入虽然有相似之处,但也具有关键的差异点,即可否构成利润分配的基础。营业外收入属于当期损益的一部分,可以形成利润分配的依据;而资本公积则不能用于利润分配(陈国辉和崔刚,2003)。换言之,资本公积作为企业所有者权益的一部分,是归属于全体资本投入者的公共积累,是属于企业股东的私有财产。依其性质而议,资本公积不能被公共权力机构介入,不可征税,也不能作为企业利润被分享。而税务机关等公共机关能够介入并予以征税的项目则具有可分享性,应归属于营业外收入。可见,公共权力机关能否介入正是区分资本公积与营业外收入最根本的标准。
据此,再次回顾与资本公积相关的会计准则的发展历程不难发现,2006年新准则之前的资本公积中,就存在着大量界定模糊的项目,例如接受捐赠收入、债务重组收益等被确认为资本公积,而捐赠支出、债务重组损失等则被确认为营业外支出。这种不对称的会计处理正是资本公积性质不清、定义不明所导致的(武玉芳,2009)。而新准则下“资本公积——其他资本公积”明细科目中,还存在有大量不符合资本公积本质的项目。2014年修改后的企业会计准则对资本公积涵盖范围的大幅压缩,也是进一步净化和明确资本公积的表现。这进一步印证了我们对资本公积根本属性的界定。
四、结论和政策建议
根据以上讨论,本文认为在我国目前的会计实务中,存在着资本公积与营业外收入界限不清的情况(陈国辉和崔刚,2003)。为了解决这一问题,我们必须严格界定资本公积的定义和入账标准。从本案例两种方案的理论分歧可以看出,一笔款项究竟应当计入资本公积还是营业外收入,其决定因素在于税务机关等公共权力机构能否介入并改变权利义务关系。对于公共权力不能介入的款项,应适用“意思自治”的原则,由公司意思表示机关决定其变动。因而这部分款项属于股东的私人财产,不可征税,不可随意分享,在性质上应归入资本公积。对于公共权力能够介入的款项,一旦税务机关介入,该项补偿款便应当被界定为甲公司所持有的具有可分享性的财产,而不再是乙公司股东为获得甲公司的股东权而付出的私人财产。此时,该笔款项应归入营业外收入并计入利润。
可见,税务机关的介入会改变财产的权利义务关系,将股东的私人财产变更为可征税、可分享的企业财产。换言之,税法的实施会侵犯股东的权利。因此,我们必须对税务机关的权力加以约束,合理化从规则制定到税款征收的全过程,避免税法不当地侵犯股东的权利,在保护股东的前提下充实国家财政。
如前所述,目前的资本公积中有太多不符合资本性质、而更符合营业外收入性质的内容,这些项目被人为地划分进资本公积的原因,通常仅仅在于避免被管理层利用来进行盈余管理。因此,现行利润表上的利润数字并不能真实地反映企业的经营成果,监管部门不应过度倚重。同时,监管部门放松对于利润的管制,也可以降低管理层进行盈余管理的动机,从而有助于将资本公积中更符合营业外收入性质的内容重新移入利润表。当资本公积和营业外收入各归其位时,会计利润数字才能更好地为报表使用者服务。
责任编辑 王雅涵
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