摘要:
一、被投资方收到现金补偿的情况
业绩补偿在一般情况下应当是交易双方(新老股东)之间的交易,即老股东补偿给新股东,理论上与收购标的无关。如果老股东将补偿款支付给收购标的,则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东(购买方),新股东再将所收到的款项作为资本性投入,投入到收购标的。所以该款项对收购标的而言属于权益性交易,应计入资本公积(股本溢价)。但在收购方的合并报表层面,仍计入损益。即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款始终是按权益性交易原则处理,在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金,应作为权益性交易计入所有者权益。
二、被收购方的原股东向收购方支付现金补偿
例1:某ST公司于2013年收购某项目,并与原股东签署了对赌条款。由于业绩不佳,该公司2015年全额计提了该项目的商誉减值,但因能否收到业绩补偿存在不确定性没有确认业绩补偿,实际上当年老股东也没有支付业绩补偿款。2016年老股东支付了近4亿元业绩补偿款,该公司将其确认为当期营业外收入。此种情况与被投资方收到业绩补偿有所不同,因为是两个股东之...
一、被投资方收到现金补偿的情况
业绩补偿在一般情况下应当是交易双方(新老股东)之间的交易,即老股东补偿给新股东,理论上与收购标的无关。如果老股东将补偿款支付给收购标的,则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东(购买方),新股东再将所收到的款项作为资本性投入,投入到收购标的。所以该款项对收购标的而言属于权益性交易,应计入资本公积(股本溢价)。但在收购方的合并报表层面,仍计入损益。即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款始终是按权益性交易原则处理,在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金,应作为权益性交易计入所有者权益。
二、被收购方的原股东向收购方支付现金补偿
例1:某ST公司于2013年收购某项目,并与原股东签署了对赌条款。由于业绩不佳,该公司2015年全额计提了该项目的商誉减值,但因能否收到业绩补偿存在不确定性没有确认业绩补偿,实际上当年老股东也没有支付业绩补偿款。2016年老股东支付了近4亿元业绩补偿款,该公司将其确认为当期营业外收入。此种情况与被投资方收到业绩补偿有所不同,因为是两个股东之间支付补偿,因此不属于权益性交易。
并购交易中业绩补偿条款安排不尽相同,如根据被收购企业未来若干年业绩目标达成情况,或以单独每年的业绩目标作为考核指标;由购买方通过发行额外证券、支付额外现金等方式追加合并对价,或由出售方通过返还现金或返回股权的方式进行补偿。根据企业会计准则规定,购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本,或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量(除权益工具外)。
大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响,仅在或有对价实际结算的年度进行会计处理。例如,在购买日和或有对价实际发生结算前的会计期间,将或有对价的金额认定为零,没有综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能需支付或返回股权的公允价值等因素来合理估计或有对价的公允价值;在或有对价发生结算年度,直接将实际支付或收到的现金补偿计入营业外支出或营业外收入;对于以自身股份结算的或有对价,部分公司未结合具体条款,分析判断其是否构成一项权益工具,而直接在结算期间将发行或收回股份作为权益交易处理。此外,部分公司尽管基于或有对价条款确认了一项资产或负债,但计量其公允价值时,仅考虑当期业绩目标实现情况,而未考虑整个考核期间业绩目标可能实现情况的影响。
按照监管部门的意见,该案例可以从会计估计变更和前期差错区分的角度考虑,即以前年度确认商誉减值损失但以信用风险为由不确认或有对价的理由是否充分,就当时可获得的信息而言是否充分。同时了解该老股东2016年度支付补偿款的款项来源,以排除关联方交易的因素。如存在关联关系,则作价不公允的部分应按照权益性交易的原则计入资本公积(股本溢价)科目处理,不能计入当期损益。
关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整,因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在,即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内,企业也不应再对商誉的金额进行调整。或有对价的后续公允价值变动不调整长期股权投资成本(购买日后12个月内获取关于购买日已存在状态的新的或进一步的证据所导致的调整除外)。在实际业绩不如预期导致减少并购对价款或者收到转让方支付的补偿时,在将减少的对价款或转让方支付的补偿计入当期损益(一般为营业外收入)的同时,应从严把握商誉等资产减值问题。一般情况下,确认的商誉等资产减值不小于就减少的对价款或转让方支付的补偿所确认的收益。
三、被收购方的原股东向收购方支付股票补偿
例2:A上市公司发行股票收购B公司并签定了对赌协议,如果B公司完不成业绩,则B公司原股东以持有A公司的股票补偿上市公司。A公司回购B公司原股东的股票时,名义上支付1元钱。
虽然业绩补偿以回购股份的方式体现,但该部分业绩补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额,根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。该交易可以分解为“补偿人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿人回购股份”两项独立的交易。相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司,上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格(一般等于原发行价)算出应回购的股份数,向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。在款项结算时,将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算,即只支付1元。账务处理如下:
(1)确认应收业绩补偿款:
借:其他应收款──补偿义务人(业绩补偿)
贷:营业外收入
上述金额为根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算的业绩补偿金额。
(2)确认股份回购义务:
借:库存股
贷:其他应付款──补偿义务人(股份回购义务)
(3)实际结算上述其他应收款和其他应付款,相抵后按净额(1元)结算:
借:其他应付款──补偿义务人(股份回购义务)
贷:其他应收款──补偿义务人(业绩补偿)
银行存款(1元)
或有对价如果构成权益工具的,则不确认其后续公允价值变动的损益。但在例2中,因为回购价格固定(1元),但需回购的数量不固定(需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定,即上述应收业绩补偿款金额除以原发行价),不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件,因此该项或有对价不属于上市公司的权益工具(不能仅仅因为该项或有对价的结算方式为回购自身股份,即认为属于权益工具),而是属于一项金融资产。故“或有对价如果构成权益工具的,则不确认其后续公允价值变动的损益”的准则规定不适用于本案例,其或有对价的公允价值变动应当予以确认并计入损益,与或有对价的实际结算方式无关。此时的回购股份实质上是现金结算的替代。
公司应该在满足回购条件时,根据盈利预测补偿协议的约定计算应补偿的金额,扣除回购价款后确认为本期损益(营业外收入),不直接调整上市公司个别报表层面对被收购方的长期股权投资成本或者合并报表层面所确认的商誉。另外,还需考虑既然已经触发补偿条件,表明标的公司的估值在一般情况已经发生变化,已经在减值测试时关注。
实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质,应按照《企业会计准则第37号──金融工具列报》的规定来判断。或有对价安排的相关会计处理总结如表1所示。
责任编辑 达青