时间:2020-04-08 作者:
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摘要:
中国证监会北京监管局课题组
近年来越来越多的上市公司推出股权激励计划,而其中很多公司采用限制性股票的形式。由于会计准则不够完善、上市公司缺乏经验等原因,上市公司对股份支付准则规定的理解存有分歧,限制性股票相关会计处理存在诸多问题。为进一步了解情况,中国证监会北京监管局课题组选取北京辖区有代表性的实施限制性股票的上市公司作为样本,对其公允价值的确定、激励成本的分摊、递延所得税的确认和每股收益的计算等典型问题进行调研,了解详细情况并提出完善建议。
一、调研工作基本情况
根据万德的统计数据,2014年全国有418家上市公司实施了权益结算的股份支付,其中北京辖区51家,这51家公司采用的激励模式和数量分别为股票期权27家、限制性股票15家、同时采用股票期权和限制性股票的8家、其他形式1家。
(一)选择样本
为了解北京辖区上市公司限制性股票实施的具体情况,课题组选取了15家上市公司作为研究样本,并在选择样本时充分考虑了各种影响因素:
第一,全面覆盖上市板块。15个样本中,主板、中小企业板和创业板各5家。
第二,涉及多个行业。15家样本公司分别于制造业、建筑业、科学研究和技术服务业...
中国证监会北京监管局课题组
近年来越来越多的上市公司推出股权激励计划,而其中很多公司采用限制性股票的形式。由于会计准则不够完善、上市公司缺乏经验等原因,上市公司对股份支付准则规定的理解存有分歧,限制性股票相关会计处理存在诸多问题。为进一步了解情况,中国证监会北京监管局课题组选取北京辖区有代表性的实施限制性股票的上市公司作为样本,对其公允价值的确定、激励成本的分摊、递延所得税的确认和每股收益的计算等典型问题进行调研,了解详细情况并提出完善建议。
一、调研工作基本情况
根据万德的统计数据,2014年全国有418家上市公司实施了权益结算的股份支付,其中北京辖区51家,这51家公司采用的激励模式和数量分别为股票期权27家、限制性股票15家、同时采用股票期权和限制性股票的8家、其他形式1家。
(一)选择样本
为了解北京辖区上市公司限制性股票实施的具体情况,课题组选取了15家上市公司作为研究样本,并在选择样本时充分考虑了各种影响因素:
第一,全面覆盖上市板块。15个样本中,主板、中小企业板和创业板各5家。
第二,涉及多个行业。15家样本公司分别于制造业、建筑业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业、信息传输、软件和信息技术服务业以及租赁和商务服务业等6大类行业。
第三,兼顾公司属性。15家样本公司以民营企业居多,共11家,此外中央国有企业和公众企业各2家。
第四,涉及多家审计服务机构。15家样本公司分别由10家审计机构发表年报审计报告,意见类型均为标准无保留意见,保证了调研工作征集的信息来自多方专家。
(二)设计并发放调查问卷
通过前期走访和日常监管收集的资料,课题组发现股份支付准则的应用问题集中在公允价值的确定、激励成本的分摊、递延所得税的会计处理、每股收益的计算等方面,因此调研问卷的内容最终确定为以上四个方面。
(三)统计分析
课题组对15家样本公司的审计机构发放了调查问卷,收回问卷后对其反馈的信息进行统计和分析,针对审计机构反应的问题进行了沟通和研究。
二、限制性股票实务应用中存在的问题
通过统计和分析调查问卷,结合上市公司公开披露的信息,课题组发现样本公司在调研的四个方面均存在问题。具体如下:
(一)授予日公允价值的确定
根据企业会计准则,对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值;对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型确定其公允价值。目前常见的估值模型有布莱克-斯科尔斯-默顿公式(Black-Scholes-Merton formula,以下简称B-S期权定价模型)、二项式模型(Binomial Model,也称为二叉树模型)和蒙特卡罗模拟(Monte-Carlo Simulation)。二项式模型需要对概率进行主观估计,蒙特卡罗模拟极度复杂,实务中应用较少,而B-S期权定价模型的输入参数均可观察,应用更为普遍。
1.按照活跃市场中的报价确定。在调研的15家样本公司中,有2家按照活跃市场中的报价确定限制性股票的公允价值,且计算公式均为:限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。这种方法的优点是简单、主观性低,但也存在两个缺点:
一是在可行权条件为市场条件下未考虑限制性因素折价。由于限制性股票存在一定期限的流通限制,因此在确定其公允价值时应当在流通股票公允价值的基础上剔除该限制因素带来的价值折扣,即限制性股票的价值(标的股票激励成本)应该为授予日股票收盘价减去授予价格和限制性因素折价后的值。不考虑限制性因素折价会导致计算结果偏大。
二是未考虑货币时间价值和股票价格波动的影响。股票价格一直处在动态波动之中,且股票未来会产生预期收益,这些因素都会影响限制性股票授予日的公允价值。
此外,在调研中了解到,对于限制性因素折价的估计,上市公司存在不同的计算思路:有的将限制性因素折价等价于看跌期权价值(即限制性因素所带来的折价的上限),有的认为等于买入看跌期权价值减卖出看涨期权价值。限制性因素折价的处理方式不同,对限制性股票的估值存在很大影响。
2.采用期权定价模型确定。样本公司共有13家采用期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值,且均采用B-S期权定价模型。B-S期权定价模型的原始公式为:
上述公式中:
其中参数的含义为:S为交易金融资产的现价、L为期权交割价格、T为期权有效期、σ²为年度化方差、r为连续复利计算的无风险利率,N()为正态分布变量累计概率分布函数。
B-S期权定价模型既考虑货币时间价值,也考虑了股票价格波动的影响,其计算结果一般小于按授予日股票收盘价减授予价格得出的公允价值。其缺点是需要主观确定各参数的取值,且估值结果受参数影响很大。经了解,13家采用定价模型的样本公司共实施过17次股权激励。课题组统计了样本公司对模型参数的确定依据和取值,发现部分参数(S、L、r、σ²)的确定存在很大差异,参数选择错误,确定依据具有很强的随意性。
(1)股票的现行价格S。股票现行价格即期权对应标的股票在活跃市场中的报价,在无特殊因素的情况下通常是指授予日的收盘价,授予日一旦确定,股票现行价格就确定了。不采用授予日股价,而采用其他时点的股价或一段时间股价的平均值等做法缺乏合理依据。统计发现仅有9家次的确定依据是正确的。
(2)期权的行权价格L。采用B-S期权估值模型估计公允价值时,需将限制性股票的授予价格转换为等价的股票期权的行权价格。由于货币具有时间价值,股票期权行权价格的现值即为限制性股票授予价格,因而,通过授予价格并选择合适的折现率就可以得出行权价格。一般常用的折现率有定期存款利率、银行贷款利率、股票和债券投资收益率等。
统计发现样本公司对于期权行权价格的取值依据差异很大,错误很多:有的直接使用授予日的收盘价,混淆现行价格和行权价格的概念;有的使用授予价格,未考虑货币时间价值;有的使用市盈率乘预计每股收益,但市盈率的选择主观性强、缺乏依据。
(3)年度化方差σ²。在应用B-S期权定价模型计算限制性股票公允价值时,年度化方差即股价预计波动率的平方。统计发现样本公司存在的问题主要有:第一,在自身股票存在充分交易记录的情况下,不使用自身股价的历史波动率,而使用所属交易所板块的历史波动率(创业板综指、中小板综指),交易所综合指数波动率通常较低,会降低期权价值,放大激励成本;第二,选择股权激励草案公告日前一段时间(如3个月、100周)的年化波动率,该时间不与锁定期相对应,取值不匹配;第三,对于分期解锁的限制性股票使用单一波动率,未根据各锁定期分别确定波动率,由此确定的波动率与剩余期限不对应。
(4)无风险利率r。一般情况下,无风险利率可使用无违约风险的固定证券收益来估计,例如与期权到期日相同的国债利率或相应期限的定期存款利率。样本公司存在的问题主要有:直接采用定期存款票面利率,未换算为连续复利;使用授予日国债利率,而非相同期限固定利率国债收益率;对于分期解锁的限制性股票,使用单一无风险利率,而不是根据各自锁定期分别确定。
(二)激励成本的分摊
目前我国上市公司实施的期权激励方案很多采用“一次授予、分期行权”的模式,此次调研的所有样本公司均采用上述模式。2016年9月证监会发布《2015年上市公司年报会计监管报告》,其中第七部分对限制性股票分阶段解锁的会计处理进行了明确:对于一次授予、按比例分期行权的股份支付计划,在每个批次可以相对独立行权的情况下,会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理,整个股份支付计划的费用应根据每个批次对应的特定等待期进行分摊。
大部分样本公司按解锁比例分摊激励成本,其会计处理过程存在以下问题:
第一,分摊期限不明确。对于可行权条件为规定业绩的股份支付,会计准则只提到应在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度,并未明确等待期的确定规则,部分公司在确定等待期时比较随意,而等待期的长短直接影响到分摊至每期的激励成本,为利润调节留下一定的空间。
第二,对于分期行权的股份支付,不对每个批次进行区分,而是将股份支付的相关费用在整个股份支付计划期间进行平摊,违反会计准则的规定。
第三,有的公司虽然分期计算了限制性股票的公允价值,但却将其累计,然后将激励成本总额在锁定期内按比例摊销,该摊销方式不能体现分期解锁的各期为相互独立的股份支付计划的实质,与分期计算公允价值的内在逻辑不一致。
(三)递延所得税
股份支付会计准则要求以权益结算的股份支付应当基于授予日权益工具的公允价值计量,在等待期内的每个资产负债表日将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用。而《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)规定,“对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的,上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格(实际行权日该股票的收盘价格)与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除”。
由此可见,会计和税法的费用确认时点存在差异,且税务上能够获得的抵扣金额与依据会计准则计入损益的激励费用的金额经常会存在不一致,在能够获得未来抵扣的情况下,应当考虑递延所得税的影响,且由于税务允许在未来期间抵扣的金额以实际行权日股票的收盘价格为基础,可抵扣暂时性差异的计量应以当期末公司的股票价格为基础确定。当预计未来期间可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
此次调研发现,部分样本公司并未确认与限制性股票相关的递延所得税,有的虽确认了递延所得税资产,但其计量存在问题,具体情况如下:
1.不确认递延所得税资产。有5家样本公司在会计处理中并未考虑股份支付产生的递延所得税的影响,并未确认与股权激励相关的递延所得税资产。
2.递延所得税的计税基础错误。部分公司不以期末取得的股价信息作为估计可税前扣除金额的基础,而是将当期股权激励费用作为计税基础,导致递延所得税资产的计量存在错误。
3.未分期确认递延所得税资产。对于一次授予、分期行权的限制性股票,部分公司在第一个会计期间确认了股权激励计划的全部递延所得税资产,未分期进行确认。
4.超出部分的所得税影响未计入所有者权益。当预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用时,将超出部分形成的递延所得税资产计入当期损益,未按规定计入所有者权益。
(四)每股收益
财政部于2015年11月发布的《企业会计准则解释第7号》(财会[2015]19号)对股份支付等待期内如何考虑限制性股票对每股收益计算的影响进行了详细的规定,并且要求追溯调整,重新计算各列报期间的每股收益(追溯调整不切实可行的除外)。
等待期内计算基本每股收益时,公司应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的处理方法:现金股利可撤销的,基本每股收益计算公式的分子应扣除当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利,分母不应包含限制性股票的股数;现金股利不可撤销的,应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理,分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润,分母不应包含限制性股票的股数。
等待期内计算稀释每股收益时,公司应视解锁条件的不同采取不同的方法:解锁条件仅为服务期限条件的,分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润;解锁条件包含业绩条件的,企业应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件,若满足业绩条件,应参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释每股收益;若不满足业绩条件则不必考虑此限制性股票的影响。
样本公司计算基本每股收益和稀释每股收益存在的主要问题有:
1.不考虑限制性股票的影响。计算基本每股收益、稀释每股收益时忽略公司实施限制性股票这一事实,忽略其对每股收益产生的影响,导致每股收益的计算错误。
2.未区分现金股利是否可撤销。计算基本每股收益时,不对现金股利是否可撤销进行判断,不考虑其对计算公式分子和分母产生的影响。
3.未区分业绩条件是否得到满足。部分公司股权激励方案解锁条件中包含业绩条件,但在计算稀释每股收益时未考虑业绩条件是否得到满足并区别对待,而是直接假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初(或晚于期初的授予日)全部解锁。
三、相关建议
(一)完善准则和规章,明确标准、统一规范
第一,明确股份支付会计准则的应用范围。首先,我国股份支付准则仅规范了企业为获取职工和其他方提供服务的情形,未包含企业为获取职工和其他方提供商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形,而国际财务报告准则和美国财务会计准则股份支付的业务范围则覆盖商品和服务;其次,国际财务报告准则和美国财务会计准则股份支付分为三类:以权益结算的、以现金结算的和具有现金选择权的,我国会计准则尚未涉及具有现金选择权的股份支付,尚属空白地带。建议有关部门在综合考虑我国实际情况的基础上,适时对会计准则进行完善。
第二,明确“授予日”。股份支付会计准则将授予日定义为“股份支付协议获得批准的日期”,但实务对此存在不同理解,授予日的确定存在争议,比如通过持股平台授予股份的情况下,有人将批准股份授予持股平台的日期定位授予日,而有人则是将由持股平台授予职工的日期定为授予日。实际上,授予日应是企业和另一方(包括职工)就一项以股份为基础的支付安排形成一致理解的日期,即企业和交易对方对安排的条款和条件有着共同理解的日期,因此不应仅考虑将股票授予持股平台。
第三,明确“等待期”的确定规则。会计准则规定等待期为“可行权条件得到满足的期间”,对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期的确定比较容易,而对于完成业绩指标的条件,等待期的确定相对复杂,且准则无详细规定。此外,该定义将职工服务可能早于授予日的情形排除在外,股份支付的费用应当在公司接受员工服务时确认,因此如果员工在授予日前提供了服务,则股份支付的费用应先于授予日、在给予期(vestingperiod)内确认(给予期可能从激励计划的一般条款及条件已经确定并公布,且设定了将要参加激励的职工范围时开始)。
第四,规范期权定价模型的使用,提供参数的选取标准。国内现行资本市场客观环境决定了不是所有情况下均能获取金融工具的公允价值,因此采用估值模型确定公允价值的情况不在少数。为防止实务滥用模型、减少参数确定的随意性,建议对估值模型的运用进行规范,例如规范每个估值模型的适用情况、提供重要参数的确定标准和依据等,并可为实务界提供详细案例作为参考。
(二)完善信息披露制度,建立社会监督机制
股份支付会计准则规定,企业应当在附注中披露与股份支付有关的如下信息:当期授予、行权和失效的各项权益工具总额;期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限;当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格;权益工具公允价值的确定方法;股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响等。上述披露规定较为原则,且未制定统一的格式和标准,目前上市公司披露限制性股票具体内容和详略程度差异很大,投资者获取的相关信息有限,难以有效发挥社会监督的力量。建议建立股份支付信息披露制度,推动形成有效的社会监督机制,进一步规范企业的信息披露。
第一,规范披露内容。除会计准则目前规定的内容外,建议还应要求上市公司披露授予日的确定、等待期的确定、公允价值的确定方法、激励成本分摊的计算过程、与股份支付相关的递延所得税的会计处理以及股份支付对每股收益的影响等内容,采用期权定价模型确定公允价值的,还应披露模型的选择依据、重要参数的确定依据以及公允价值的计算过程等。
第二,统一披露格式。为便于比较和统计,防止上市公司故意不披露、少批露,建议设计统一的披露格式,要求上市公司严格按照统一的格式进行披露。
第三,明确披露责任。信息披露制度应明确上市公司全面披露股权激励信息的责任,对主观恶意不披露、披露不及时以及披露存在错误等行为,贯彻从严监管的原则,坚决给予处罚。
第四,提高披露意识。监管部门应督促上市公司建立健全内部制度,提高相关人员专业素质,加强股权激励计划的管理,增强披露意识,及时、主动地履行披露义务。
(三)完善监管机制,加大监管力度
第一,完善估值机构监管机制。《证券法》规定资产评估机构、会计师事务所等证券服务机构从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门的批准,但并未提及估值机构。目前上市公司实施股权激励时若涉及运用估值模型,一般需要借助专业的估值机构,估值机构的执业质量和结果对股权激励及财务报表存在重大影响。因此建议参考目前资产评估机构的监管模式,将估值机构纳入监管范围,防止监管套利。
第二,加大对股权激励的监管。鉴于上市公司实施股权激励过程中存在会计处理错误、信息披露不规范等各种问题,建议监管部门对实施股权激励的上市公司进行重点关注,日常监管中适度增加监管力度,督促上市公司规范履行相关程序,严格执行会计准则,及时、准确地进行信息披露,保证会计信息质量。
(课题组成员:王建平、李从军、唐珣、王飞)
责任编辑 武献杰
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