时间:2020-04-08 作者:刘颖斐 徐佳怡 (作者单位:武汉大学经济与管理学院会计系)
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摘要:
随着我国资本市场的不断发展,越来越多的企业想要在公开市场发行股票以谋求更好的发展。但由于目前我国的IPO条件比较严苛,不少企业选择借壳上市这种间接的方式完成上市。2009年财政部发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号),规定根据“壳”种类的差异,借壳上市业务应分别采用反向购买法和权益性交易法处理。根据Wind数据库的统计,我国A股市场上2014年至2015年成功完成的借壳上市交易一共40起,其中有36起通过交易结构的安排对壳公司进行了净壳处理,以达到采用权益性交易法进行会计处理的目的。为什么大多数上市公司都青睐权益性交易法这种会计处理方式,这其中的原因值得深究。本文拟以巨人网络借壳世纪游轮上市为例,比较两种处理方式的差异及对公司业绩评价的影响,进而提出改善借壳上市业务会计处理方式的建议。
一、巨人网络借壳世纪游轮方案简介
巨人网络成立于2004年,主营业务是计算机游戏软件的开发、销售等,2007年在纽交所上市。2013年11月,巨人网络宣布开始回购股票完成私有化,2014年7月,已完成私有化的巨人网络正式宣布退市。2015年10月,巨人网络开始其借壳世纪游轮回归A股的进程。2016...
随着我国资本市场的不断发展,越来越多的企业想要在公开市场发行股票以谋求更好的发展。但由于目前我国的IPO条件比较严苛,不少企业选择借壳上市这种间接的方式完成上市。2009年财政部发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号),规定根据“壳”种类的差异,借壳上市业务应分别采用反向购买法和权益性交易法处理。根据Wind数据库的统计,我国A股市场上2014年至2015年成功完成的借壳上市交易一共40起,其中有36起通过交易结构的安排对壳公司进行了净壳处理,以达到采用权益性交易法进行会计处理的目的。为什么大多数上市公司都青睐权益性交易法这种会计处理方式,这其中的原因值得深究。本文拟以巨人网络借壳世纪游轮上市为例,比较两种处理方式的差异及对公司业绩评价的影响,进而提出改善借壳上市业务会计处理方式的建议。
一、巨人网络借壳世纪游轮方案简介
巨人网络成立于2004年,主营业务是计算机游戏软件的开发、销售等,2007年在纽交所上市。2013年11月,巨人网络宣布开始回购股票完成私有化,2014年7月,已完成私有化的巨人网络正式宣布退市。2015年10月,巨人网络开始其借壳世纪游轮回归A股的进程。2016年4月,双方的股份过户手续完成,标志着继分众传媒借壳七喜上市之后,巨人网络成为第二家成功回归A股的中概股。巨人网络借壳世纪游轮的交易由重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。
(一)重大资产出售
根据《资产出售协议》,壳公司世纪游轮以2015年9月30日为评估基准日,将公司所有的资产及负债参考评估结果作价60424万元,全部出售给公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方,彭建虎或其指定第三方以现金作为支付对价。同时,世纪游轮所有员工根据“人随资产走”的原则,全部转入彭建虎或其指定第三方的公司。
(二)发行股份购买资产
在出售公司全部资产和负债以实现净壳的同时,世纪游轮按照2015年9月30日巨人网络参考评估作价1312424万元,以29.58元/股的价格向巨人网络全体股东发行443686270股股份购买巨人网络100%的股权。此后,巨人网络将自己的业务置入上市公司,借壳上市完成。
(三)募集配套资金
在本次交易中,世纪游轮拟通过发行股份来募集配套资金以提高本次交易完成后的整合绩效,募集的资金将被用于新上市公司网络游戏的研发、代理与运营发行等项目。
二、两种会计处理方式对公司业绩的影响
世纪游轮在发行股份前的总股本为65450000股,在本次交易中向巨人网络全体股东发行股份443686270股,占发行后总股本的87.14%。交易前巨人网络总股本为36808756股,运用模拟发行法,假设巨人网络通过向世纪游轮发行X股股份取得其在交易后所持有的新上市公司87.14%的股权,则36808756/(X+36808756)=87.14%,得出X=5432185.01股。在本次交易中巨人网络的评估作价为13124240000元,则巨人网络每股股份的公允价值为356.55元/股(13124240000/36808756),因此本次交易中会计上的购买方巨人网络模拟增发的股份的公允价值,即合并成本为1936857085元。会计上的被购买方世纪游轮的可辨认净资产为货币资金604240000元,两者差额为1332617085元,在权益性交易法下该金额应反向调整资本公积,在反向购买法下该金额应确认为商誉。该商誉对上市公司造成以下两方面的负面影响。
(一)反向购买法下确认的商誉可能减值,对未来利润指标造成负面影响
在反向购买法下,上市公司确认了133261.71万元的商誉。根据资产减值会计准则的规定,每年至少应当对企业合并形成的商誉进行一次减值测试,并且已确认的商誉减值损失不得在以后期间转回。由于商誉不能独立产生现金流量,应当将商誉与其相关的资产组结合起来一起进行测试,如果相关资产组的可收回金额低于其账面价值,应首先就其差额抵减商誉,同时确认资产减值损失。因此,反向购买法下确认的商誉在上市公司经营情况恶化的情形下会带来巨额减值的风险,影响上市公司未来业绩。
(二)反向购买法下净资产总额较大,对收益率指标造成负面影响
由于反向购买法下公司确认了巨额商誉,导致公司的资产总额远大于权益性交易法下的资产总额,造成上市公司的净资产收益率较低。净资产收益率对上市公司的融资计划具有重要意义。根据我国《上市公司证券发行管现办法》的规定,上市公司向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券,应满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的条件。如果上市公司之前的净资产收益率已经在6%左右徘徊,采用反向购买法很可能会导致公司失去后期的融资机会,不利于公司的持续发展。
而采用权益性交易法则可以很好地避免以上两个问题。因此,目前上市公司普遍倾向于通过交易的安排对壳公司进行净壳处理,从而采用权益性交易法对借壳上市交易进行处理。
三、两种会计处理方式的理论基础及合并差额处理的统一
财会便[2009]17号文件将借壳上市按是否构成业务进行区分,其初衷是区分两种不同借壳上市方式可能存在的经济实质差异。但是,在实务中,上市公司往往通过交易设计将借非净壳交易包装为借净壳交易,通过会计政策选择操纵上市公司操作未来业绩,违背了该政策出台的初衷。因此,本文认为应从同一控制和非同一控制的角度解释上述差额,进一步统一合并业务的会计处理,减少借壳交易中盈余管理的空间,增强会计信息的可比性。
现行权益性交易法中将合并成本与净壳公司的货币资金之间的差额计入资本公积的做法,是将借净壳上市交易视同为同一控制下的合并处理,但实际上其与同一控制下的企业合并具有本质差异。因此,本文认为,由于权益性交易法下购买方付出的对价与取得的被购买方净资产都是按公允价值计量的,在处理时应该将其类比为非同一控制下的交易,将两者之间的差额计入商誉或者当期损益,与反向购买法下的处理进行统一。
从另一层面上分析,在借壳上市交易中,无论是否对壳公司进行净壳处理,交易是否构成业务,借壳公司最重要的商业目的都是为了获取壳公司的上市资格,从而为公司赢得一个更好的发展平台,并预期上市资格能在未来给公司带来超额收益。根据亨德里克森在《会计理论》一书中提出的商誉“三元论”中的超额收益论,商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的部分,即商誉代表了未来期间能为公司带来超额收益的潜在经济价值。在借壳上市交易中,无论壳公司是否构成业务,借壳公司为了获得壳公司的上市资格,往往都愿意以较高的对价换取壳公司的净资产,因此付出对价与取得的壳公司净资产之间的差额,实质上代表了借壳公司所认可的上市资格的价值,即借壳公司预期的上市资格能给购买方公司带来的超额收益。虽然与一般合并中对被购买方商誉的确认存在细微差异,但是在借净壳上市中借壳公司付出的对价与壳公司净资产之间的差额实际上仍具有商誉的性质,因此无论在反向购买法下还是权益性交易法下,将该差额计入商誉都更为合理。
综上可知,一方面,由于在权益性交易法下购买方付出的对价与被购买方净资产都是按公允价值计量的,其会计处理应该类比对非同一控制下交易的处理,以达成理论基础的统一;另一方面,借壳上市中借壳公司付出的对价与壳公司净资产之间的差额实质上代表了壳资源的价值,具有商誉的性质,因此,对于权益性交易法下购买方付出的对价与被购买方净资产之间的差额也应该计入商誉或者当期损益,与反向购买法进行统一,以减少会计政策选择带来的盈余操作空间。
责任编辑 张璐怡
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