万科的控制权争夺，在资本市场掀起了一股又一股风波，是上市公司控制权争夺事件中引起反响最大的案例之一。本文从合并财务报表角度对控制权争夺原因做出探讨，希望有助于改善当前上市公司控制权争夺不断的现状。

一、万科控制权之争

万科的控制权争夺引起了社会公众对万科发展前景以及核心竞争力能否持续的担忧，股价随之下跌，万科内部也人心惶惶。万科的控制权争夺主要经历了两个阶段。

（一）宝能系与万科管理层的控制权争夺

2015年7月10日，宝能系第一次举牌万科，之后不断在二级市场收购万科股票。截至2016年5月31日，宝能系及其一致行动人持股数占万科总股本的24.29%，取代华润成为了万科第一大股东。在宝能增持万科股票期间，华润与万科管理层对于宝能的增持都表示抵制，华润也在二级市场收购万科股票以阻止宝能系成为万科的第一大股东，但仍未能抵挡住宝能的强烈攻势。迫于宝能不断举牌的巨大压力，万科于2015年12月18日发布公告，停牌筹划资产重组，“宝万之争”被强行暂停。

（二）华润与万科管理层的控制权争夺

万科的停牌重组持续了3个月之久，2016年3月13日，万科公告称将以换股的方式获取深圳地铁600亿元的资产注入。如果万科以换股方式完成这一重组，深圳地铁将获得万科20.65%股权而成为万科的第一大股东。而华润此时表示反对万科管理层引入深圳地铁的决定，万科的控制权之争又出现了新的变故——原来和万科管理层一致对抗宝能的华润，面对万科管理层拟引入深圳地铁这一大股东的行为，表达了对万科管理层的强烈不满，“宝万之争”进一步发酵为“华万之争”。

对于引入深圳地铁，华润表示不反对万科管理层以借债的方式收购深圳地铁前海国际发展有限公司的股权，但若是以股权重组的方式来实现收购，则不会同意。可见，华润在意的并不是万科管理层引入深圳地铁这一决定的正确与否，而是其在万科的第一大股东的地位。

二、万科控制权争夺的成因分析

本文认为在万科控制权争夺的历程中，华润与万科管理层产生矛盾的一个重要原因是为了能够合并万科的财务报表。鉴于此，本文基于合并报表理论，从压力、动机和机会三个维度对万科控制权之争的成因进行分析。

（一）控制权争夺压力——“500强”的排名

“中国500强”、“世界500强”是企业实力强的代名词，是众多企业尤其是央企追求的目标。自2003年起，国家政策就引导央企做大。一方面，央企规模迅速扩大，另一方面也引起了企业合并后的整合问题。因此，央企改革思路由“做大做强”变为“做强做优做大”。然而，由于做强的标准还是企业的营业收入、资产规模等，有的企业不去真正考虑是否有能力以及是否有需要进行合并，导致合并效果不甚理想，“大而不强”。

华润集团2015年在世界500强排名中位于第115名，而万科房地产的营业收入额一直很大，根据万科管理层的预测，2016年万科的营业收入将超过2000亿元，如果华润将万科的财务报表合并进其集团报表，则其营收规模将会增加4成左右，其在世界500强的排名也会随之上升50名左右。因此，华润要一直保持万科第一大股东的身份，如果华润集团将来自身业绩有所下滑或是其谋求更大的营收规模以获得更靠前的500强排名，可以通过成为万科的控股股东来合并万科的财务报表以做大自己的合并财务报表来实现。

（二）控制权争夺动机——通过合并报表迅速扩大收入规模

“500强”排名给企业尤其给央企带来了很大的压力，而“500强”排名的主要依据是公司合并报表上的营业收入金额。因而，企业有强烈的动机去最大化企业的营业收入规模。除了通过日常经营管理活动提高营业收入外，企业还可以通过合并子公司的营业收入来扩大营业收入规模。而投资单位能否将被投资单位的营业收入纳入合并报表主要看投资单位能否控制被投资单位的经营决策和财务决策。

（三）机会——控制权判断标准的主观性

目前企业会计准则规定合并子公司财务报表的条件是“控制”，随着股权的分散化发展，会计准则对控制的判断标准也越来越倾向于“实质性控制”，这种主观判断色彩浓烈的控制判断标准为企业做大合并财务报表提供了机会。“控制”强调了一种决策的权利，而这种权利更多的是一种定性的判断，因而缺少确定的衡量标准，对上市公司关键管理人员的任命权、重大交易的决策权、董事会及类似权力机构的任命程序的掌控权及与上市公司关键管理人员或董事会等类似机构间是否存在关联方关系成为了控制权的一个重要衡量依据。2014年我国新颁布的企业会计准则将控制表述为：“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”但是，越是强调“实质性控制”，对控制权的判断就越带有主观色彩，更易为企业间争夺合并上市公司财务报表提供机会。

三、控制权之争引发的思考与启示

合并财务报表越来越受到重视使得企业得以通过合并子公司财务报表的方式来提升自己的业绩表现，因而合并业绩优秀的上市公司也成为很多公司迅速提升业绩、营收规模等的不二之选，为企业进行盈余操纵提供了合法机会。

但同时，合并财务报表存在的一些固有局限还未得到解决甚至在扩大。当前的合并报表编制理论，还不能解决合并报表存在的编制理论不统一、掩盖个别公司经营业绩等问题，进而易沦为企业盈余操纵的工具。同时，随着经济全球化、资本全球化与跨国公司的不断涌现，合并财务报表的编制将更加困难，汇率对价格的影响也会使企业的利润状况因合并报表的编制产生较大差异。此外，随着股权结构越来越向分散化发展，合并财务报表的杠杆作用越来越大，而持股比例的倒数则是杠杆的倍数，利用这一杠杆，母公司可以迅速扩张其资产规模，但却只能获取其所控制的子公司资产的很小部分的剩余利益，当控制权与现金流权的分离程度越来越高时，仍将子公司的全部资产合并入合并报表的合理性面临质疑。

因而，欲阻止恶性控制权争夺事件的发生，比较行之有效的方法就是从其压力产生源头予以解决：第一，政策方面，真正将企业的“做强”放在首位，重视企业的发展潜力与内部实力，而不是只关注营收规模、排名等；第二，暂且不要过于看重合并报表的地位，合并报表和母公司报表互为补充，分工协作，共同决定母公司的财务状况。

这样一来，合并报表的编制难题也迎刃而解。合并报表的编制一直是财务会计的一大难题，对于合并报表到底应如何编制也有大量的专家学者进行了研究，但是至今也未能得出一个一致的结论，众说纷纭。而如果合并报表不再处于那么重要的位置，究竟采用哪种理论来编制合并报表这一问题便不再那么重要，合并报表的编制难题也得以解决。

（本文受辽宁省社会科学规划基金项目“股权投资会计准则演变的非预期效应研究”、国家自然科学基金项目“媒体关注、内部控制有效性对会计信息质量的影响与实证研究”<71602024>和东北财经大学校级青年培育项目“基于会计准则变迁的股权投资会计信息决策有用性研究”的资助）

责任编辑 刘霁