近年来，资本市场并购重组一直较为活跃，对国内产业调整、结构升级起着重要推动作用，海外并购也积极促进了境内企业“走出去”战略的落地实施。并购重组多为溢价交易，为企业带来巨额的商誉资产，高额商誉减值将对上市公司未来经营业绩产生严重影响。本次调查选取了北京地区商誉金额较大的17家上市公司，共涉及112家并购对象，商誉账面价值总额为280.28亿元、商誉减值金额为5.22亿元，研究分析其商誉会计处理及信息披露情况；同时面向12家会计师事务所了解实务情况和存在的问题，听取意见和建议。调研发现，上市公司商誉会计处理和信息披露存在的问题较多，需要进一步完善。

一、上市公司商誉基本情况

关于总量情况和增长情况。依据wind统计信息，2013年至2015年A股上市公司商誉总额由2129亿元增加至6484亿元，同时商誉与总资产、净资产以及净利润的相对比重也不断扩大。其中，近三年北京地区上市公司商誉总值由597亿元增至1636亿元，增速较快。全国上市公司及北京地区上市公司商誉变动情况具体如表1所示。

由表1可见，北京地区上市公司商誉2015年总量增速略快于全国平均水平，相对比重均低于全国平均水平。

关于行业分布情况。从国内上市公司总体分布情况来看，制造业上市公司商誉占比最高。截至2015年年末制造业企业商誉占比达到41%，其中计算机、通信和其他电子设备制造业与医药制造业商誉分别占比7%、9%。除制造业外，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业以及金融业商誉占比较高，分别为12%、11%和10%。北京地区上市公司商誉主要集中在采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业和制造业，上述三个行业内上市公司商誉总额分别占北京地区上市公司总商誉的33%、16%、16%，与全国性行业分布略有不同。

对比美国资本市场来看，美股上市公司商誉主要分布在商业银行、电信服务、食品与主要用品零售以及石油、天然气与供销燃料领域，尤其是商业银行所代表的金融业上市公司所拥有的商誉在2015年占到了总商誉的69%，与我国金融业上市公司商誉占总体比重不断下降形成反差。

关于商誉减值计提情况。2015年国内上市公司共计提商誉减值损失79.2亿元、占同期商誉账面价值的1.2%，较2014年同比增长203.8%，远大于商誉净额的增速95.9%。其中北京地区上市公司2015年共计提商誉减值损失10.6亿元、占年末商誉账面价值的0.6%，同比增长94.2%，与商誉净额增速基本持平。

二、商誉确认存在的问题

（一）可辨认净资产公允价值确认存在的问题

1.简单按照账面价值确认公允价值。共涉及45家并购对象、占北京地区调研对象的40%。部分公司在购买日存在重要的长期资产或负债、需要额外识别的可辨认资产或负债等情况下，简单按照账面价值确认公允价值，会计计量明显不合理。

2.不当使用评估结果确认公允价值。部分并购交易购买日与评估基准日不同，公司直接使用评估结果作为购买日公允价值，或者按照购买日账面价值简单加上评估增值部分或期间损益确认公允价值、评估增值部分亦没有考虑评估基准日至购买日摊销金额，净资产公允价值难以得到可靠、准确计量。共涉及19家并购对象，占比17%。其中，部分公司购买日与评估基准日时间差异长达一年，宏观环境、行业情况、公司资产状况和经营状况已经发生显著变化，直接采用以往历史评估结果确认购买日的公允价值明显不合理。

3.未充分或恰当识别其他可辨认资产或负债。此为目前并购交易中产生大额商誉的重要原因之一。具体问题包括：

一是未有效识别可辨认资产或负债。上市公司有意或无意地将被购买方所拥有但未在其自身报表中单独确认的可辨认资产计入商誉，而这些资产多数使用寿命是有限的，从而导致合并层面少计无形资产摊销成本、虚增经营业绩。

二是未能恰当识别可辨认资产。并购中带来的其他可辨认资产一般包括商标专用权、发明专利所有权、软件著作权、专有技术、游戏、客户关系、销售网络等，其中商标权、软件著作权、专利权识别比率相对较高。但部分公司并购时识别出来的无形资产包括品牌，金额重大且无明确载体，与商标权等无形资产存在重复。

合并中，无形资产确认不充分或不恰当的原因：一是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，未能认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面。二是上市公司在识别和确认无形资产时倾向于直接使用评估师以交易定价为目的而出具的评估报告、未能另外委托评估师进行以财务报告为目的的评估。目前在交易以定价为目的的评估中，虽然评估师同时按照收益法和资产基础法进行估值，但一般重点关注的是收益法下的估值结果是否合理，资产基础法下的评估则往往没有充分识别被购买方财务报表以外的无形资产。因此，直接按照前述资产基础法下的评估结果确认企业合并中取得的无形资产，往往会导致企业合并中的无形资产确认不充分。三是在确定无形资产公允价值时，企业需要借助评估师的工作，而目前我国评估机构在无形资产的估值方面经验仍有待加强，以财务报告为目的的评估尚需在评估方法、评估依据、参数选择、规范及指引制定等方面进一步发展和完善。

（二）商誉确认时使用评估结果不合理

1.前后评估结果差异显著，合理性存疑。部分交易中，公司确认收购对价时依据的评估结果与购买日确认净资产公允价值时依据的评估结果差异巨大，导致产生大额商誉。个别交易中，存在收购对价评估结果为大额正数、净资产公允价值评估结果为负数的情况。在前后时间间隔较短、公司环境和资产状况未发生显著变化的情况，两次评估结果差异巨大，其合理性存疑，而公司据此确认的商誉恰当性及其后续计量和披露情况有待重点关注。

2.公允价值分摊评估报告评估思路、评估方法错误，评估结果有误。上市公司对评估报告合理性未能进行充分分析，依据错误评估结果确认的商誉必然不当。

3.采用非证券资格评估机构评估结果。个别上市公司并购交易中采用的评估报告为非证券资格评估机构出具，其执业情况未在证监会监管范畴。

（三）或有对价的确认和计量存在问题

并购中或有对价的确认与计量，将直接影响到商誉的确认和计量。调研中，112家并购对象中，仅有13家并购对象相关交易中明确考虑了或有对价，其中1家调整了商誉金额、其他12家确认为其他应付款、长期应付款或预计负债。究其原因主要是上市公司对会计准则理解不到位（如简单认为对赌条款为股权的不需进行会计处理），以及并购对赌条款较为复杂、计量难度较大。具体问题包括：

1.未考虑或恰当考虑或有对价的确认。一是对于未来将要支付或收取的现金或股份补偿，公司在收购日均未予以考虑确认。二是仅考虑确认购买方追加合并对价的义务（金融负债或权益工具），不确认购买方要求返还之前已支付对价（现金、股份）的权利（金融资产）。三是对于超额业绩奖励，未能恰当区分其属于企业合并的或有对价，还是职工薪酬中的利润分享计划。

2.计量存在错误。一是公允价值的计量不当。公允价值往往确认为0，主要由于上市公司未认真全面衡量并购对象未来经营情况、盈利预测可实现的可能性、支付风险等多项因素，简单认定或有对价未来支付可能性极小、不予确认。二是仅考虑了合并当期需支付的奖励对价、未考虑以后年度需支付的奖励对价。三是未准确考虑未来补充支付的可能性、直接全额确认，并且未进行折现。

（四）在资产组之间的分摊存在问题

部分公司商誉分摊是根据收购时采用收益法评估与资产基础法评估净资产价值的溢价差额比例，未按照资产组内资产公允价值或者资产账面价值比重进行分摊。

（五）没有考虑公允价值与账面价值之间的差异对递延所得税资产（负债）的影响

三、商誉后续计量存在的问题

（一）错误调整原有商誉确认金额

对于或有对价安排，因后续经营情况未达到并购时的承诺、付款条件不满足，并购方无需再支付相应款项，对此公司错误冲减了商誉金额。

（二）未进行减值测试

共有20家并购对象未进行减值测试，涉及6家上市公司，理由是：公司盈利状况较好、好于收购时预测或超出业绩承诺、不存在减值迹象（涉及15家并购对象），或者对于部分金额相对较小的子公司商誉，认为不重要、未进行测试（涉及5家并购对象）。

（三）关键参数的确定存有问题

1.贝塔系数确认不当。贝塔系数的确认一般是按照同行业可比公司的平均值，但部分交易中选取的可比公司不合理，对不同经营业务、不同地域的子公司选取的可比公司相同、确定的参数相同。如，个别公司商誉对应的9家被投资单位分属于不同行业，包括移动通信、数据应用服务、游戏开发、广告投放平台，其中1家为境外公司，但是使用的贝塔系数均相同。

2.无风险报酬率显著偏低。国内并购对象减值测试时，无风险报酬率以采用国债利率为主，但部分国内并购交易无风险报酬率设定较低（如不足3%），显著低于同期国债利率平均水平。

3.折现率确定有误。

一是使用税后折现率而非税前折现率。按照《企业会计准则第8号——资产减值》要求，折现率应为税前折现率，而实务中多数公司采取的是评估机构评估时计算得出的税后折现率。究其原因，主要是因为评估机构在计算折现率的时候，从市场上获取的同行业信息多为税后信息、税前信息获取难度较大。此外，还存在错误调整折现率的情况。上市公司往往按照实际法定税率进行还原、将税后折现率调整至税前折现率，即：税前折现率=税后折现率/（1-法定所得税税率），该种调整方法是不恰当的。

二是部分公司年底减值测试时的折现率采用收购日当时的结果，或者在以往历史结果的基础上进行简单调整，未能根据当前情况恰当确定。如：个别公司2015年年底减值测试折现率是在收购日评估报告数据基础上调整无风险报酬率和付息债务成本，评估基准日2010年8月31日、距离2015年年底时间间隔较长，未能按照当前评估时点的具体情况对所有影响折现率计算的各输入值重新审核、调整，显然不恰当。

三是未考虑自身实际情况，直接采用同行业其他公司折现率。企业并不完全掌握同行业其他公司是否恰当计算折现率的具体信息，且折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，不同企业资产组的特定风险包括规模风险等未必完全相同，直接采用同行业其他公司折现率是不可取的。

（四）盈利预测数据存在问题

1.未根据当前实际经营情况进行盈利预测，直接采用收购时的预测数据。

2.盈利预测的合理性存疑。一是盈利预测与当前状况差异较大。二是与公司以往变动趋势差异较大。部分公司预测期收入或毛利率持续不断提升、较历史数据差异较大，缺少预测依据。三是预测期使用逐年递增的增长率，且缺少合理说明。

3.在存在业绩补偿条款的情况下，将业绩补偿义务人按照业绩补偿条款应支付的补偿款计入未来现金流量。

（五）未来可回收金额计算问题

未来可回收金额计算时仅包括了5年预测期收益情况、未考虑永续年度现金流量。主要是因为部分公司对准则理解有误，混淆了预测期和收益期的概念，未能对预测期之后年份现金流量进行恰当预计，可收回金额的计算不完整。

（六）未能及时调整商誉的分摊情况

部分并购对象并购后经营业务、管理团队发生剥离变动，未能对商誉分摊情况进行及时调整。

（七）依据评估结果计算可回收金额存在一定误区

调研中发现，在计算包含商誉相关的资产组或者资产组合可回收金额时，多家公司依据净资产的评估结果乘以一定比例，而非商誉相关的资产组或者资产组合的可回收金额。实际上，两者计算口径不同，对应的现金流不同，上市公司和中介机构对此未能严格区分。

四、商誉相关信息披露存在的问题

（一）披露信息过于简单

1.多家公司未能按照准则要求披露可回收金额的确定方法，未披露使用的资产评估报告具体信息或者仅简单披露为依据评估报告、未具体说明评估情况，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》要求披露商誉减值测试的过程、参数。部分公司甚至没有披露商誉减值准备相关信息。

2.对商誉分摊的情况说明过于简单，仅简单描述为“作为一个有机整体不可分割”，未能具体说明分摊依据、采用的关键假设及其依据等情况。

3.未详细披露业绩承诺条款以及或有对价会计处理情况。

（二）披露信息与实际不符

一是部分公司未对商誉进行减值测试，但在年报中却披露为已执行减值测试，披露信息不真实。二是披露的商誉减值测试折现率范围与实际情况不符。

五、相关建议

（一）进一步强化上市公司商誉相关问题监管，及时揭示风险

一是强化上市公司商誉会计处理的全链条监管。从并购交易中商誉的初始确认的恰当性，到后续计量、减值测试的合理性，全面予以关注。现行日常监管中往往关注的是商誉后续计量，对于并购中可辨认净资产公允价值的确认、或有对价的确认和计量等关注相对较少，需要进一步加强。

二是强化对问题公司的监管力度。对于当年未达到盈利预测或经营亏损的企业，应在下一年年报审核中重点关注其减值计提情况：关注其收入增长率、毛利率与企业历史变动趋势相比是否具有合理性，与行业或相关业务的整体发展趋势是否一致，与企业期后发展情况是否一致；若存在重大不一致，应要求企业做出专项说明、提供充分支持性证据，同时要求其对外披露盈利预测数据与历史财务业绩差异较大的情况及原因。

三是强化对以财务报告为目的评估的监管力度。上市公司商誉确认计量中往往需要借助资产评估报告，评估结果对财务信息质量影响较大。而目前我国以财务报告为目的的评估发展较为缓慢，尤其是公允价值分摊评估实际业务量较少，执业中需要规范完善之处较多，如：评估方法的选择、评估思路、可辨认资产的识别、未来收益预测计算、现金流量的选取等领域，监管部门应对此予以重点关注，以督促中介机构提升执业质量、以更好地服务于财务信息披露。

四是规范评估报告的使用。上市公司需恰当使用资产评估报告，超过有效期的评估报告不可以再使用；有效期内的评估报告，企业在使用时需要充分考虑评估日后企业所处的宏观环境、行业情况、资产状况和经营状况是否发生显著变化，以及评估基准日至购买日期间评估增减值部分的摊销调整。此外，上市公司应对评估报告的合理性进行充分判断分析，不可简单直接拿来使用。

（二）适当出台操作指引，规范会计处理

一是明确或有对价的确认和后续计量要求。虽然现行会计准则中对或有对价做了原则性规定，但交易对赌条款一般较为复杂、公允价值如何计量困惑较多，亟需监管部门出台细化标准、指导实务操作。同时，应明确要求公司在每个对赌期间内对或有对价的公允价值进行重新考量、评估未来支付的可能性。此外，对于后续收到的业绩补偿，鉴于上市公司目前处理不一，有的计入营业外收入、有的计入资本公积，需要对此进一步明确监管要求。

二是明确折现率的计算要求。当前不同会计准则中对于折现率的要求各不一致：按照《企业会计准则第8号——资产减值》要求，折现率应为税前折现率；按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》应用指南中的要求，折现率与现金流量应当保持一致，使用税后现金流量的应当采用税后折现率，使用税前现金流量的应当采用税前折现率。而实务中，鉴于税前折现率较难获取，企业多以税后折现率作为计算依据或者采用不恰当方法调整至税前，对此需要监管部门进一步明确计算要求、减少实务操作的多样性。

（三）细化披露要求，增强信息有用性

现行上市公司信息披露编报规则中对于商誉信息的披露要求较为原则，建议监管部门在此基础上进一步予以细化，明确要求公司披露以下重要信息：商誉初始确认时可辨认净资产公允价值的确认依据、对可辨认资产或负债的识别情况、或有对价确认情况、折现率计算中关键参数的确定方法、使用的评估报告相关信息（包括评估基准日、报告有效日期、评估方法、评估增值率等），提高上市公司信息披露质量，便于报表使用人充分了解公司商誉相关处理情况。

（四）推动完善行业规则，减少差异化要求

一是建议准则制定机构对商誉后续计量方式予以调整。按照现行会计准则规定，商誉后续计量采取的是减值测试法，涉及大量的估计和判断，受人为主观因素影响较大且比较复杂和费时。建议在未来修订会计准则时，简化商誉的后续计量、采用摊销法，以更契合国内实务情况、减少对未来预测等主观判断的依赖性。

二是加强部门沟通，推动消除差异。在可回收金额计量方面，会计准则要求与评估规则要求存在一些差异，具体包括：第一，关于处置费用。会计上在确认公允价值减去处置费用时，该处置费用的计算口径与收益法评估计算公允价值的时候所涉及的相关税费是否存在重复，实务中存有争议。实际上，上市公司多直接以收益法评估结果作为可回收金额、未再扣除处置费用。第二，关于成本法评估。《企业会计准则第39号——公允价值计量》中提及的评估方法包括了成本法，但是评估上《以财务报告为目的的评估指南（试行）》中明确规定“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法”，会计与评估要求存有差异。对于前述差异或争议之处，建议监管部门加强沟通，统一要求，便于实际执行。

（五）加大培训力度，提升上市公司会计专业水平

从对商誉的会计处理和信息披露情况来看，上市公司对相关会计准则和信息披露规则的理解和把握存在明显不足。建议监管部门加强对公司财务人员企业会计准则方面的培训，提高财务人员专业能力和素质，重视并完善与商誉有关的处理与披露，不断提升财务报告信息披露质量。

(课题组成员:王建平、李从军、崔磊磊、邱艺、冉鹏)

责任编辑 武献杰