摘要:
一、案例介绍
“宝万之争”源于2015年1月份,宝能系旗下前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人钜盛华(下称宝能系)开始买入万科企业股份有限公司(下称万科)股票,到8月成为第一大股东。其后,宝能系多次对抗华润增持万科股票,争夺第一大股东之位。到12月11日,宝能系持股万科股票的比例达到了22.45%,第一大股东持股优势继续扩大。12月17日,万科董事长王石提出要同华润商谈,试图阻止宝能系成为大股东。12月18日,万科股票申请停牌,开始进入万科反击时间。2016年3月13日,万科发布公告,称拟以新发行股份方式引入深圳地铁,但华润集团股东表示,“万科与深圳地铁合作没有经过董事会的讨论及决议”,揭开了华润同万科管理层矛盾的面纱。6月17日,万科召开复牌前的董事会会议,审议通过了万科和深圳地铁的重组预案,但18日华润集团就发布正式公告,表示对投票结果强烈不满,并于6月22日向五个监管部门提出抗诉。6月26日,万科确认收到了宝能系提出的包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。7月21日,深圳证监局向万科和钜盛华下发监管关注函,并要求双方主要负责人到证监局接受诫勉谈话,同时要求万科本着对投资者利益负责的态度,“尽最大努...
一、案例介绍
“宝万之争”源于2015年1月份,宝能系旗下前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人钜盛华(下称宝能系)开始买入万科企业股份有限公司(下称万科)股票,到8月成为第一大股东。其后,宝能系多次对抗华润增持万科股票,争夺第一大股东之位。到12月11日,宝能系持股万科股票的比例达到了22.45%,第一大股东持股优势继续扩大。12月17日,万科董事长王石提出要同华润商谈,试图阻止宝能系成为大股东。12月18日,万科股票申请停牌,开始进入万科反击时间。2016年3月13日,万科发布公告,称拟以新发行股份方式引入深圳地铁,但华润集团股东表示,“万科与深圳地铁合作没有经过董事会的讨论及决议”,揭开了华润同万科管理层矛盾的面纱。6月17日,万科召开复牌前的董事会会议,审议通过了万科和深圳地铁的重组预案,但18日华润集团就发布正式公告,表示对投票结果强烈不满,并于6月22日向五个监管部门提出抗诉。6月26日,万科确认收到了宝能系提出的包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。7月21日,深圳证监局向万科和钜盛华下发监管关注函,并要求双方主要负责人到证监局接受诫勉谈话,同时要求万科本着对投资者利益负责的态度,“尽最大努力与各方股东积极磋商,妥善解决争议。”至今,这一争端尚未息鼔。
二、案例分析及建议
由上述案例可以看出,由于缺乏保证各项生产要素提供者合作共赢的机制,导致各项生产要素提供者都想获得对公司的控制权,以便保护或实现自己的利益(尽管有时会损害其他生产要素提供者的利益)。其实质是公司货币资本出资者与人力资本提供者之间的控制权博弈。笔者认为,如果能够建立起各项生产要素提供者合作共赢的机制,那么无论由哪方来控制公司的营运,都不会产生损害他方利益的情况。因此,笔者建议,解决“宝万之争”应以设计人力资本承诺出资制度为前提,建立基于合作共赢的各生产要素提供者利益保护制度,即建立宝能系、华润等货币资本出资者和王石等人力资本出资者合作共赢的制度机制。
任何一个生产过程都是所有生产要素共同完成的,只有承认各生产要素在生产中的平等地位,才能保证每个生产要素提供者的权益不被其他生产要素提供者侵害,从而保障所有生产要素提供者具有公平地参与生产要素提供的权利以及将来公平地获得报偿的权利。因此,在建立合作共赢的利益保护制度时,必须首先承认人力资本出资者的所有者地位,使之能够与物质资本出资者处于平等的地位。而在现行制度下,人力资本所有者以人力资本出资于公司会受到很多限制,甚至导致很难具体实现。究其原因,就是物质资本出资者担心人力资本出资者能否以其出资承担企业债务,以及不能找到合理的方法对人力资本出资额进行客观评价。笔者认为,设计人力资本承诺出资制度可以很好地解决这一问题。具体环节制度设计如下:
1.人力资本出资环节
在人力资本出资环节,为消除信息不对称等因素导致的出资估价博弈,可以改变现行出资价值估价方法,让出资者就自己投入的人力资本的未来收益(包括时间和金额)作出承诺,然后按其承诺的未来收益采用市场利率进行折现作为其出资额,而不再进行评估和协议。在采用承诺收益现值作为出资额的制度安排下,企业所需的各种生产要素(包括人力资本)都可以通过吸收投资的方式得到。但同时也会产生因企业大量吸收了非实物资产出资而导致企业以资本保障的偿债能力下降的风险。为解决这一问题,在本环节还需设计实物资产保障机制,即非实物资产出资者要以与自己非实物资产出资额等额的实物资产作为抵押(或购买相应保险和提供第三方担保)。这种制度安排还可防止全体出资者合谋共同高估出资额而损害债权人利益。
2.生产要素运营环节
为合理反映生产要素运营该环节各项生产要素对企业价值创造的贡献,就要建立各项生产要素实际创造价值核算与管理的会计制度。持续生产经营就是企业将所取得的各项生产要素有机地结合起来进行新的价值创造的过程。为了对这一过程进行全息动态反映、信息资源整合、过程监管控制和价值创造管理,需要依据人本会计的价值流转假设、三维会计的方法和行为价值管理理论设计具体的会计制度,实现对各项生产要素所创造价值的科学合理的会计核算。
3.经营成果分享环节
由于前期的制度安排,在进行生产成果分享前须增加一项出资调整工作。出资调整是基于将承诺收益作为出资额而产生的,是防止高估或低估出资额以及保障实物资产不足的高技术人才出资的制度设计。出资调整的基本方法是将某项生产要素出资时的承诺收益与上一环节核算出的实际创造价值进行比较,如果实际创造价值大于承诺收益,则说明该生产要素出资者的承诺过低导致出资价值被低估,其差额应更多地(具体比例可以由各方约定,如70%~90%)被该出资者分享(可以增加出资者的股权份额或直接以现金支付给该出资者);如果实际创造价值低于承诺收益,则说明该生产要素出资者的承诺过高导致出资价值被高估,该出资者须以现金补偿未达到的承诺收益部分或者对其出资额做减资处理。这种保障机制的建立消除了各投资者之间的博弈,同时也为实物资产不足的高技术人才完成初始积累开辟了道路。调整完出资额以后,即可将企业一段时期所获生产成果(包括实际创造价值加上某些投资者补交的收益差减去支付给另一些投资者的收益差)按各出资者的出资比例进行成果分享,这与现行的利润分配没有本质差别。当然,企业也可将应分配给出资者的利润提留一部分,用以抵减该投资者的实物资产抵押额,直至最终取消应由出资者进行的实物资产抵押或保险与担保。
4.生产要素退出环节
在生产要素(投入资本)退出环节,应针对劳务出资退出和非劳务出资退出分别设计相应制度。对于非劳务出资退出,出资者只是收回了其注册资本额,不再是企业的所有者,但其投入到企业的非劳务出资的生产要素会继续保留在企业中供企业在以后的生产经营中继续使用,故企业应以一定的资产支付来对冲所有者收回的出资。对于劳务出资退出,出资者收回投资即意味着其将要离开企业的生产经营活动,不仅收回了其劳务出资的注册资本,而且也带走了企业原来所拥有的未来支配其劳动的权利,故企业应同时注销其人力资产和人力资本,而无须再支付与其减资额对应的实际资产。
责任编辑 李卓