时间:2020-04-08 作者:陈祁 (作者单位:北京工商大学商学院)
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摘要:
债转股是企业债务重组诸多方式中的一种,指债权人将其持有的债券转换为持有原债务人的股权。通过债权转股权,商业银行降低不良贷款率的同时尽可能保全了银行资产,而负债企业债务危机解除后,经营有望得到改善。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)作为我国鲜有的经历过两次债转股的国有企业,有很多经验教训值得思考和借鉴。本文拟以二重重装为例,重点分析比较其两次债转股过程的差异,同时对未来实施债转股提出一些建议。
一、二重重装两次债转股的基本情况
二重重装原名为中国第二重型机械集团公司(以下简称二重集团),是我国大型重型装备制造企业。上世纪末公司陷入沉重的债务负担,巨额利息支出严重阻碍了企业正常发展。2000年5月二重集团与华融、信达资产管理公司签订了《二重集团公司债权转股权协议书》,并报经国家经贸委审批。协议约定从当年4月1日起对债转股金额停息,当年二重集团减少利息支出2850万元。二重集团此次债转股金额高达5.97亿元。新公司二重重装(德阳)重型装备有限责任公司(以下简称重装公司)于2001年12月30日正式注册成立,公司注册资本为11.63亿元。其中:二重集团出资5.68亿元,占48.86%的股份;华融...
债转股是企业债务重组诸多方式中的一种,指债权人将其持有的债券转换为持有原债务人的股权。通过债权转股权,商业银行降低不良贷款率的同时尽可能保全了银行资产,而负债企业债务危机解除后,经营有望得到改善。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)作为我国鲜有的经历过两次债转股的国有企业,有很多经验教训值得思考和借鉴。本文拟以二重重装为例,重点分析比较其两次债转股过程的差异,同时对未来实施债转股提出一些建议。
一、二重重装两次债转股的基本情况
二重重装原名为中国第二重型机械集团公司(以下简称二重集团),是我国大型重型装备制造企业。上世纪末公司陷入沉重的债务负担,巨额利息支出严重阻碍了企业正常发展。2000年5月二重集团与华融、信达资产管理公司签订了《二重集团公司债权转股权协议书》,并报经国家经贸委审批。协议约定从当年4月1日起对债转股金额停息,当年二重集团减少利息支出2850万元。二重集团此次债转股金额高达5.97亿元。新公司二重重装(德阳)重型装备有限责任公司(以下简称重装公司)于2001年12月30日正式注册成立,公司注册资本为11.63亿元。其中:二重集团出资5.68亿元,占48.86%的股份;华融公司出资5.562亿元,占47.82%的股份;信达公司出资3859万元,占3.32%的股份。2007年9月,重装公司整体变更设立为二重重装。
2010年2月,二重重装在上交所成功上市。但由于近几年我国制造业面临巨大下行压力,重型机械行业持续低迷,市场竞争异常激烈,产品价格降低,自2011年起,公司连续三年出现亏损,资金极度紧张,造成大量贷款和承兑汇票不能按时偿还和兑付。2015年公司主动申请退市,成为2014年退市制度改革后第一家实现主动退市的公司。
2015年11月30日,二重重装再次走上重整之路,公司披露了重整计划,开始第二次债转股。其中:对于金融债权,采取现金清偿以及股抵债方式。根据公司披露的信息显示,此次债务重组总计有24家债权人申报了金融普通债权,申报金额合计达115亿元,占所有债权的绝大部分,这笔债权中的13.08%以现金方式清偿,剩余的部分以股权方式进行抵偿;对于非金融债权,二重重装采取不同清偿方案分期限清偿;对于实际控制人国机集团的债权采取暂时留债。2015年度公司实现营业收入25.12亿元,归属于上市公司股东的净利润为9387.6万元,但扣除非经常性损益后亏损仍然高达32.46亿元。债转股完成后,二重重装获得了高达34.93亿元的债务重组收益,归属于上市公司股东的净资产为3.94亿元,公司成功由亏转盈。2015年年报显示,二重重装前十大股东中,农行、中行德阳分行和建行分别获得4.5亿股、3.46亿股和2.42亿股,所占比例达到31.3%。此外,工行、兴业银行和交行也位列公司前十大股东名单。
二、两次债转股的差异
(一)债转股实施主体转变
第一轮债转股主要是由政府主导实施的。具体来说由国家设立资产管理公司,财政对其注资来购买银行不良贷款,再施以债转股或其他处置举措。在实施过程中,国家经贸委确定哪些企业有资格实施债转股,并由经贸委向有关银行和金融资产管理公司推荐,未列入推荐名单的企业不得实施债转股。这些举措带来的后果是企业争先想要采取债转股,银行尽可能转移不良贷款,真正主体双方不承担责任,而且经贸委也不对最终实施债转股承担责任,这完全是权责不对等的体现。
与第一轮债转股不同,第二次的商业性债转股更加注重市场化机制作用,在实施过程中充分尊重市场主体意愿。通过二重重装债转股过程可以发现,这次债转股最大的不同在于银行角色的改变——银行由先前的受让主体直接转变为持股主体。银行作为核心债权人理应在债转股操作中发挥更大作用,但同时也应清楚,随着国有银行股份制改革的完成,银行大量的不良贷款是商业银行自主发放贷款形成的,因此理应承担相应损失,以保证权责相符。
(二)债转股事后效果差异
从银行和资产管理公司层面来看,通过实施债转股一方面可以有效降低自身不良贷款率,化解金融风险;另一方面缓解企业资金压力,帮助企业渡过难关,在适当的时候退出股份拿回收益。从企业层面来看,企业将债务转为股权,没有偿还巨额利息的压力,同时降低企业杠杆率。表面上看这是一个一举两得的好办法,其实通过研究二重重装第一轮债转股实施情况可以发现存在很多问题。首先,二重重装债转股完成后,由于不再付息成功扭亏为盈,虽然在随后几年发展迅猛,但却并未真正改变企业的经营机制。其次,“股东”无法得到相应的权利。表面上看资产管理公司向企业派出了一些董事、监事,但实际上真正的决策权仍掌握在原控股股东手中,企业的治理结构并没有产生实质性变化。最后,二重重装上市以来,华融和信达两家资产管理公司股权份额逐年减少,截止到2014年已经退出企业前十大股东行列,其对改善企业经营管理帮助企业真正脱困的作用甚微。
在新一轮债转股中,笔者认为应充分反思前面的问题。银行应意识到股权收益的不确定性大大高于债权,转股后银行持股的股息红利是否派发以及派发水平要由企业是否盈利、盈利多少以及股利政策而定,风险大大上升。同时,银行作为企业的股东,可以派遣有丰富企业管理经验的人才参与到企业的生产决策中去,彻底改善企业经营机制和治理结构,提高经营效益,这样在充分行使自身权利的同时也使自身权益有一定的保障。二重重装债转股后正积极深化企业改革,同时制定了切实有效的目标和措施,例如加快企业转型升级,提高产品质量,降低制造成本,提升综合竞争能力;剥离非核心业务,将资源运用到最擅长的领域;积极拓展国内外市场,开辟广阔的市场销路等。总之,银行和企业应按照各项既定计划,确保企业真正扭亏脱困,这样才能达到债转股的真实效果。
三、完善债转股政策的建议
(一)完善商业性债转股法律法规及实施细则
2011年11月23日,国家工商行政管理总局发布《公司债权转股权登记管理办法》(工商总局令第55号)。该《管理办法》的出台意味着我国正逐渐从政策性债转股迈向商业性债转股,市场化机制作用体现得越来越明显。但这仅仅是迈向商业化方向的第一步,有关债转股方面的法律规定还不够健全,在实际操作中面临诸多问题。例如,现行商业银行法规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。在二重重装债转股方案中,考虑到银行不能直接持有企业股份,为了推动重组顺利进行只能借助法院判决的方式,以银行被动接受股权抵债的方式实现了债转股。因此,希望相关政府部门尽快出台相应的政策,使各方在市场运作中做到有法可循。
(二)完善债转股市场定价机制
债转股过程中债权和股权的合理定价对利益双方非常重要。国有资产和国有股权的定价及转让要合理利用市场化机制作用,公开透明,确保双方在公平合理的范围内进行。同时随着我国产业结构多元化,资本市场逐渐成熟,市场主体数量越来越多,银行掌握着大量产业资源,完全有能力通过市场找到与困难企业相匹配的产业资本,与不良资产买方处于平等交易的地位,为资产准确定价。在具体实施过程中,不管是银行、资产管理公司还是转股企业,都应该经过严格、公开、透明的程序对资产进行评估,债转股定价应基于资产质量,防止企业变相逃废债务。定价评估完成后,应对相关的细节进行充分披露,这样有利于促进债转股的顺利完成。
(三)拓展股权退出通道,促进企业股权结构多元化
在股权退出方式的选择上,除了强制债转股公司实行回购外,更应该考虑吸引各种所有制资本的广泛参与。如针对原有的一些国有控股上市公司,可以适当引进国内外战略投资者和社会资本,发挥混合所有制的优势,使企业实现真正意义的股份制改造和所有权结构多元化;也可以推行员工持股,这样一方面对员工有极大的激励作用,另一方面也有利于实现企业产权多元化。总之,拓展股权退出机制的核心是改善国有企业的治理结构和经营管理,提升企业可持续发展能力和市场竞争力,建立真正的现代企业制度。
责任编辑 陈利花
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