时间:2020-04-08 作者:杨晓玥 李鹏 (作者单位:中国海洋石油有限公司财务部)
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摘要:
中海油在2013年年初以151亿美元收购加拿大尼克森公司的普通股和优先股,创下了当时中国企业海外并购金额的最高记录。这一收购对中海油自身的资源储备、海外战略布局、市场价值以及长远发展有着积极作用。时隔三年之后,国际油价低迷、经济形势严峻,在国际石油企业普遍减少投资、降低产量以减轻低油价伤害的大环境下,中海油并购尼克森后的经营效益虽并未达到预期,但是中海油与尼克森的财务职能整合过程总体上仍值得总结与借鉴。
一、中海油收购尼克森后的财务整合
财务整合通常是指并购双方在各自意愿的驱动下,利用一系列手段、方法和措施对企业的各项财务要素进行系统性的整合重构,同时以此提高企业自身价值并创造新价值的过程。它是企业收购后整合工作的重要一环,没有财务整合,企业整合的业绩效果就没有反应的渠道,缺少了展示与分析的出口。财务整合内容互相关联,涉及核算、报告、税务、信息系统、资金、预算规划等大财务的范畴,往往牵一发而动全身。这种关联效应在并购后的整合初期最为明显,即理论上的并购后100天整合期,这期间的工作往往需要多岗位多部门配合行动;进入整合中后期,各专业相对可以“各自为政”,专注于职责内部的精细化整合与...
中海油在2013年年初以151亿美元收购加拿大尼克森公司的普通股和优先股,创下了当时中国企业海外并购金额的最高记录。这一收购对中海油自身的资源储备、海外战略布局、市场价值以及长远发展有着积极作用。时隔三年之后,国际油价低迷、经济形势严峻,在国际石油企业普遍减少投资、降低产量以减轻低油价伤害的大环境下,中海油并购尼克森后的经营效益虽并未达到预期,但是中海油与尼克森的财务职能整合过程总体上仍值得总结与借鉴。
一、中海油收购尼克森后的财务整合
财务整合通常是指并购双方在各自意愿的驱动下,利用一系列手段、方法和措施对企业的各项财务要素进行系统性的整合重构,同时以此提高企业自身价值并创造新价值的过程。它是企业收购后整合工作的重要一环,没有财务整合,企业整合的业绩效果就没有反应的渠道,缺少了展示与分析的出口。财务整合内容互相关联,涉及核算、报告、税务、信息系统、资金、预算规划等大财务的范畴,往往牵一发而动全身。这种关联效应在并购后的整合初期最为明显,即理论上的并购后100天整合期,这期间的工作往往需要多岗位多部门配合行动;进入整合中后期,各专业相对可以“各自为政”,专注于职责内部的精细化整合与工作改善。
1.中海油财务整合的思路。秉承公司管理层对收购尼克森后“一年稳定、两年生根、三年见效”的总体目标,中海油财务部迅速归类了整合的内容和目标,制定了短、中长期的工作计划,短期内集中精干人员、中长期全员参与,借助外部顾问与自我学习同行并购整合的最佳实践的策略,将整合工作层层推进、由点到面步步展开(见图1)。
2.中海油财务整合的具体措施。
(1)提前谋划,制定短、中期结合工作计划。财务工作相对琐碎繁复,海外上市的中海油从并购初期就对企业完成重大收购后的上市规则等法律要求、尼克森公司财务职能、机构设置等几个方面进行了解,建立了“并购整合100天”与“中长期整合”两步走的工作计划。
“并购整合100天”的工作计划主要指短期的整合计划,侧重于一次性的或100天内强制性完成的计划。制定这类工作目标需要精准的判断力以及快速的决断能力,在复杂事务中选取关键点及核心内容,化繁求简地完成目标。这类工作主要包括披露类及技术类财务职能。
按照上市规则和会计准则的要求,企业收购完成后要在一定时间内完成通函、并购价格分配等工作。这些工作需集中人员在短时间内攻克,因此是“整合100天”工作计划的重头戏。此外,收购完成与第一次中报披露相距仅有几个月,需按规定要求披露公司合并后的财务报告,包括完成会计政策统一、会计报表的首次合并以及新范围的财务报告披露;在资金方面,合并后的银行账户需要根据收购方的资金管理要求,变更账户授权签字人、变更债务担保形式等。因此“整合100天工作计划”需要集中熟悉双方业务的精干人员攻克完成。
日常财务职责的对接主要体现在“中长期整合计划”中,包括财务信息系统的对接方案及实施,会计政策的全面统一,会计财务报告的报告频次、时间及内容范围,税务管理的范围及权限划分等。这类工作要在明确总部管理目标的基础上实施,针对双方公司的业务特点在不同财务职能方面制定程度不同的整合目标。
(2)基本职能、管理职能分类对接。在制定管理目标的过程中,公司管理层发现中长期的整合工作也要有所区别,例如会计政策、对外报告、财务信息系统等财务职能属于基本职能,其目标清晰、任务明确,工作量取决于对整合结果的要求高低;而税务管理、对内报告、保险安排等财务职能属于管理职能,其整合目标依赖于管理层对其的战略定位、风险偏好程度以及对被收购公司的整合程度。在中海油收购尼克森的案例中,中海油管理层发现尼克森在某些财务管理职能上的资源与模式有很强的借鉴性,因此在管理职能方面最大限度地保留了对方的管理模式,并通过逐步摸索与磨合期望找到两者的更好兼容点。
以税务管理为例,保守型管理层侧重于合规性管理,而激进型管理层则倾向于筹划避税性管理;管理层的风险偏好也基于所辖资产的特质,高产出的油气资产可能吸引管理层实施降低税负的筹划目标、进一步扩大利润空间,而尚处于投入期没有经济效益的资产则以最基本的税务合规管理为主。两家油气公司合并后,所辖油气资产遍布世界、各项资产的开发程度不一,如何让管理层达成统一的管理目标,进而在操作层面制定切实可行的政策步骤并非短期内可以解决。因此管理类财务职能的整合作为一项中长期计划需要在摸索熟悉与了解的基础上逐步推进。
(3)人员先行,充分重视双方员工需求。中资企业收购一家西方石油公司,员工对收购整合的接受程度直接影响整合工作的顺利与否。中海油财务部派精干人员加入并购小组,与尼克森财务团队的关键人员进行初步接触,在并购过程中通过专业技术对接获得对方的认可与尊重;收购后,“整合100天工作计划”的对接实施也动员了从部门领导到基础层员工,结合飞赴现场、视频会议、电话会议、邮件往来等多种形式确保双方对工作目标理解准确、执行合规,也加深了工作感情。在收购后的第一次财务年会上,公司管理层更是专门邀请了外部顾问向双方员工介绍中西方文化差别,中资企业员工的热情好客与西方公司员工的职业精神形成了良好的互通与互动,因此在双方员工共同配合下的财务整合进行十分顺利。
二、中海油财务整合成功的关键
1.及时介入并购项目,占取信息先机。尼克森项目自收购初始接触至完成历经一年多时间,在尽职调查期间,中海油财务部即通过派遣人员加入收购团队,在第一时间掌握尼克森资产所在国家的财税体制、财税变化趋势、涉及资产的税务风险债务等问题。这些翔实资料不仅在并购阶段直接为项目交易对价、交易文本提供支持信息,同时也为收购完成后的整合提供了信息及方向。
借助于详细周全的前期准备工作,中海油在收购后很短的时间内完成了几项财务整合的重头戏:收购资产的价格分配、收购后第一次中报的披露、公司内部持股架构的调整等,可以说收购后的财务基本功能运转顺利。
2.使用标准财务语言,专业技术先行。由于被收购方与收购方分别是加拿大和美国的上市公司,报告与披露要求基本互通,因此基于对外披露的财务职能整合相对来说最简单也最直接。并购后,中海油财务部选取了对外报告这个出口作为财务整合工作的首要攻克点。针对收购后马上要进行的中报披露,从会计政策统一、报告模板统一、报告时间统一等三个方面与被并购方进行了工作对接。借助于双方财务人员的职业技能与良好沟通,通过电视电话会议克服了距离遥远与时差的难题,双方配合快速完成了整合期的工作目标。
3.高素质财务管理团队,拓展国际视野。财务人员整合是财务整合的关键一环。要认识到中国人对企业的忠诚、风险、勤奋文化的积极性,也要理解西方企业对个性的认同和员工与企业之间的对等关系。在财务人员的企业文化磨合方面,中海油作为老牌的境外上市公司,培养了一批通晓国际会计准则和报告披露、可以熟练应用英语的职业技术团队,多人持有ACCA、澳洲CPA等国际认证资质,在工作交流与沟通方面十分顺畅。尼克森财务人员也展示了西方职业经理人的专业与敬业,在整合初期配合收购方详尽了解未来常规工作的时间节点与报告要求,积极配合中海油总部管理层的汇总工作,专业上的磨合与对接将员工在公司文化方面的差异尽可能缩减到最小。
4.设置财务整合专员,有效协调对接。中海油管理者自收购初期就认识到收购一个与自己体量相差不大的西方石油公司在日后运营中可能会遇到不小挑战。因此,从收购过程之初就有意识地为收购完成后的整合做好准备与铺垫。
管理层将财务整合定位于一项独立的业务功能,像行政、营销或财务等其他专业职能一样,因此任命专人专职负责并购后的整合。整合专员作为并购整合工作的协调人,必须熟悉尼克森并购过程,熟悉尼克森财务团队的关键人员;同时,他也要是资深的财务人员,熟悉财务各岗位管理运作,便于日后进行双方信息、事务的协调。整合专员除具备很强的业务能力外,还要对文化差异有很强的洞察力,具备推动整合团队协同工作的能力,使整合工作得以快速、专业实施。财务整合工作三年来,事实证明设置整合专员协调两家公司的对接使得整合工作更快捷、效率、员工重视力提高。
三、对下阶段财务整合的建议
1.对管理类财务功能的整合认识需加强。正如前文所言,在财务整合过程中,如税务职能等管理类财务职能由于具有较强的地域特色,某个国家的税务专家很难在短时间内熟练应用其他地域的税法,而且每个国家对企业税务管理的要求各不相同,不同企业在税务管理方面的目标、风格、风险承受能力也不完全一致,因此在税务职能方面的协同与融合需要借鉴其他国际大型油气公司的机构设置、职责分工和管理经验,进一步探索适应中海油与尼克森的税务管理模式。
2.正确认识人力资源财富,发挥人力资源优势。被中海油收购的尼克森公司除拥有可观的油气资源储量外,还有大量的职业管理、技术人员。他们多数拥有所在国家认可的职业技术资格,财务人员熟悉会计准则与税务法规,并了解在当地运营的操作规范。最大限度地保留尼克森原有的财务类员工,可以迅速调整公司员工的知识结构,减少在陌生资源国对外部顾问的依赖,提高公司的财务管理水平。因此收购后如何定位尼克森员工的工作范围,特别是财务管理类岗位,发挥员工的积极主动性,利用收购后扩大的管理平台增强职业能量与效应是关系到公司未来长久发展的关键问题。
3.建立恰当授权体系,充分发挥被并购企业人员积极性。发挥尼克森员工的主观能动性,需要恰当合理的授权体系、权限划分。何类工作上报审批、何类工作报备存档、何类工作直接操作,只有建立海外子公司、地区管理平台、职能总部、公司管理层四方授权体系才能明确责任与范围,使得收购双方在企业合并后仍能保持良好运转,并通过授权与汇报将分散的管理组织连接起来,做到有序运营、界限分明。
责任编辑 鲍双双
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