二、基于出资者视角的资产管控

在两权分离的条件下，经营者经营资产属于其基本的经营权力，出资者一般不得参与或者干预，只有这样才能清晰地界定出资者与经营者的权利边界，也只有这样才能明确经营者的受托经营责任，实现经营权与经营责任的合理匹配。尽管如此，基于资产的上述特性，为了维护出资者的利益，出资者对于经营者的资产经营行为仍然要进行必要的管控，其基本的理论基础是权益理论和风险偏好理论。权益理论包括业主理论、实体理论、剩余权益理论、企业理论、基金理论等，在这些理论中，业主理论和实体理论是最为主流的理论。业主理论（Proprietary Theory）认为企业是所有者的企业，是所有者的代理机构。企业的资产、负债及净权益都归属所有者，资产=权益。实体理论（Entity Theory）认为企业与所有者是不同的实体，所有者是所有者，而企业作为法人，在法律上是独立实体，在经济上也是独立实体，因而企业的资产和负债都归属于企业，与所有者无关。尽管企业作为法人确实对企业的资产拥有法人财产权，但是，这些资产的存在是以出资者投入的资本和债权人的借款为基础的，也就是资产=负债+所有者权益。如果资产减少，所有者权益必然减少。从实质上说，两种理论都表明了资产与所有者权益的关系，所有者权益的物质基础是资产，没有资产也就没有所有者权益。正因为这样，出资者必然要维护资产的安全，也就是维护出资者的权益。除此之外，风险偏好理论也表明，出资者进行投资都有自身的风险偏好。所谓投资的风险偏好（Risk Preference or Risk Appetite），是指为了实现投资目标，投资者在承担风险的种类、大小等的基本态度。由于投资者所处的环境、经验、能力等因素不同，投资者的风险偏好也不相同。出资者进行投资时都会根据自身的投资风险偏好选择投资企业，这种投资风险偏好一方面表现在出资者对接受投资企业的选择上，另一方面也表现在接受投资企业的资产经营上。也就是说，出资者的投资风险偏好最终要通过经营者的资产经营的规模、结构等才能最终得以体现。如果经营者在资产的经营过程中偏离了出资者的风险偏好，必然会给出资者带来不利影响，以致影响出资者的权益，所以出资者要对经营者的资产经营行为进行有效控制，包括以下方面：

（一）对资产实行实物负责制

（二）对关联方交易进行控制

维护出资者的所有者权益，不仅要确保企业资产的存在性和功能性，而且在资产的交易过程中，必须确保不会发生通过关联方交易而进行利益输送的行为，这种利益输送会直接地损害所有者权益。在企业有关资产的交易中，交易的对方有可能是关联方，也可能是无关方。按照理性人假设，企业内部各利益主体都会谋求自身利益的最大化，在交易对方是关联方的条件下就有可能发生利益输送的行为，通过这种利益输送，企业内部各利益主体以谋求自身利益最大化，但最终损害的是出资者的权益；在交易对方是无关方的条件下，企业内部各利益主体没有进行利益输送的内在动机，因为输送的利益不可能归自身所有。关联方交易可以一般化为存在利益关系的双方之间发生转移资源或义务的事项，而不管其是否收取价款。在关联方交易中的利益输送是指企业内部有关利益主体从企业转移资产和利润到自己手中的各种行为。在关联方交易中所进行的利益输送必然会损害全体出资者的利益，甚至影响到企业利益相关者的利益，出资者必须对其进行控制。控制的方法是：首先，参与关联方交易的主体必须要进行相关信息的披露；其次，必须要提供关联方交易的各种交易条件的充分理由，在市场经济条件下，必须以市场为背景形成这些理由；再次，要尽可能通过第三方独立机构为交易条件提供客观公正的鉴证；最后，凡关联交易事项都必须要通过董事会的独立董事的同意并报股东大会批准。

（三）对改变经营范围的审批

出资者发起设立企业时，会在公司章程中明确规定公司的经营范围，经营范围本质上就是出资者的投资方向，投资方向的选择表明了出资者的投资风险偏好的意愿，经营者不得随意改变。经营者运用资产进行经营，必须按照出资者规定的经营范围进行。一旦企业要在出资者规定的经营范围外使用资产（也就是改变资产使用的经营范围），就必须要按照公司章程规定的程序报请股东大会进行批准。在实际的经营范围的控制中，企业改变经营范围就必须要修改公司章程，同时要到政府部门办理注册变更登记，而要完成这些程序就必须要得到股东大会的批准。

（四）对改变资产使用主体的审批

出资者进行投资不仅有经营范围的限制，而且也有接受投资使用主体的限制。接受投资的主体有其自身的经营环境和自身的经营范围和经营能力，而这些是与出资者的风险偏好直接相关的，一旦改变接受投资的主体，出资者的风险偏好也就被改变。这里，所谓改变接受投资的主体也就是企业的资产不再为企业本身所占有和使用，而是被其他企业和个人长期地占有和使用，并为这些企业和个人带来收益，尽管这一收益也可能部分地为企业所分享。在企业中改变资产的占有和使用主体的行为包括以下方面：

出资者投资到从事资产经营的企业，目的是要求企业通过资产经营实现利润最大化，所以企业的资产必须要为企业的经营活动所使用，而不是对外投资。一旦对外投资，资产的占有、使用主体就被改变，出资者的风险偏好也就被改变。即便是对外投资的结果仍然属于同一行业，但由于投资后资产运用的主体被改变，也就意味着资产运用的环境条件、资产使用主体的能力大小被改变。实际上，出资者将资本投资到企业从事资产经营，根本的目的就是要由该企业通过资产的购进、储存、生产、销售等行为实现资产的增值，从而实现资本增值，而不是让接受投资企业通过对外投资获取收益。一旦从事资产经营的企业发生对外投资行为，必须得到出资者或者股东大会的批准，为此，企业必须要提供对外投资的可行性论证以及采取的风险控制的措施，经过出资者和股东大会批准后方可实施。

2.融资租赁。资产租赁分为经营性租赁和融资性租赁，经营性租赁是企业为了盘活资产，取得更多的收益而采取的一种经营方法。经营性租赁具有短期性、临时性和灵活性的特点，其权力属于经营者。融资租赁是出租人按照承租人对出卖人（供货商）的选择，从出卖人购买租赁物并提供给承租人使用，承租人向出租人支付租金，承租期满，货物所有权归属于承租人的交易。融资租赁行为已经改变了资产的占有和使用主体，从而也改变了出资者的风险偏好，所以必须得到出资者或者股东大会的批准。与融资租赁类似的是企业对外长期租赁资产而获取租金，由于长期租赁的资产并没有为企业的生产经营活动所使用，所取得的收益也为承租人所拥有，企业本身只是获得固定的租金，这种长期租赁实质上是资产的占有和使用主体被改变，从而改变了出资者的风险偏好，必须得到出资者或者股东大会的批准。

3.对外担保。对外担保表面上看并不是企业的资产直接被用于其他企业和个人，但它是或有负债C（ontingent Liability）。或有负债是企业过去的交易或事项形成的潜在义务，这种义务只有在未来不确定事项的发生或不发生才能予以证实。对外提供担保作为或有负债，一旦被担保人不能偿还相关债务，就必须要由担保人偿还债务，担保人偿还债务当然要用其自身的担保资产作为偿还债务的物质基础，一旦这种或有负债发生就会直接减少资产，从而损害所有者权益。正由于对外提供担保的这种或有负债属性，对外提供担保就必须要得到出资者或者股东大会的批准。实际上，在企业实务中，被担保人必须与企业存在利益的一致性或者共同的利益，如母公司为子公司提供担保；或者被担保人与企业存在互保行为，也就是相互提供担保，并且双方承担的风险具有相同性；或者被担保人与企业之间存在利益的关联性，通过这种对外担保会为企业带来相应的利益，如被担保方是企业产品的需求者，通过对其进行担保使企业自身的产品价值能够得以有效实现。无论对外担保因何种原因发生，从根本上说必须要保证被担保人能够为担保人带来相称的利益。尽管如此，由于对外担保是或有负债，还是可能会给出资者带来利益损失，所以必须经过出资者或者股东大会批准，企业必须要对外提供被担保主体的偿债能力的分析报告，同时要对担保可能发生的风险予以防范，如再担保、反担保等。

4.将生产用资产转变为非生产用资产。出资者投入企业的资本就是要用于企业的生产经营活动，为其带来利润。如果企业将资产从生产用转变为非生产用，也就意味着出资者投入企业的资本没有用于生产经营活动，也不可能为企业带来收益。最典型的是将生产设施改造成为职工福利设施，这实质上表明资产的实际占有和使用主体已经由企业转变为作为个人消费者的员工，而不是作为生产经营活动参与者的员工。历史上，国家为了对国有企业用于职工福利的资产进行控制，采取按工资总额的一定标准提取职工福利费，这也表明国家作为出资者对国有企业的这种资产使用行为所进行的控制。在完全市场化的企业中，一般来说，生产用资产是不可以转化为非生产用资产的，如果发生这种行为，必须要得到出资者或者股东大会的批准。出资者或者股东大会批准这种行为，有的是基于一种社会惯例，而更多的是通过这种方式激发企业员工的积极性和对企业的归属感，这显然能够为企业带来更大的价值，从这个意义出发，这种资产转化行为实际上是作为一种激励手段在使用，而不是单纯提供一种员工福利。

6.关键或者大额固定资产的购买和建造。与流动资产不同，固定资产的购建以及运用会带来固定风险，原因在于一旦购建了固定资产就会带来固定成本，这种固定成本无论企业是否开展业务活动并带来收入都必然存在和发生。特别是固定资产除了物理磨损还会发生精神磨损，最终可能导致固定资产不具有功能价值，也就是生产的产品卖不出去，或者只能低价销售，得不偿失。由固定资产所带来的这些风险最终可能导致企业破产或者企业亏损，出资者或者股东必须承担最终的损失。出资者或者股东大会对固定资产购建的控制主要表现在两个方面：一是对关键性的固定资产购建的控制，关键性固定资产是决定企业生产经营能力和核心竞争力的资产，企业对关键性的固定资产的购建（即形成固定资产）从而产生固定风险；同时，也是内部投资，会形成投资风险，也就是固定资产所生产的产品能否在市场上实现销售并带来收益。二是对大额固定资产购建的控制，大额固定资产的购建会给企业带来大的固定成本，从而形成大的固定风险。无论关键性还是大额固定资产的购建，企业都必须提供购建计划和方案，并报经出资者或者股东大会批准后方可实施。固定资产的关键性和固定资产购建额度的控制数额因行业不同、企业的经营性质和经营规模不同而有差异，出资者和股东大会必须在公司章程中予以明确。

7.重要固定资产的清理变卖和报废。固定资产的清理变卖和报废会直接影响企业总资产的数额，从而影响出资者的权益；固定资产在清理变卖和报废的过程中的估值更是直接影响出资者权益数额。为了尽可能减少固定资产清理变卖和报废所带来的价值损失，出资者或者股东大会必须要对企业的这些行为进行控制。需要说明的是，这里固定资产的重要性可以是对企业的经营影响程程度而言的，一旦固定资产清理变卖或者报废有可能缩减企业的生产经营规模，或者导致企业停产甚至企业经营终止；也可以是其数额较大，一旦固定资产清理变卖或者报废有可能对企业的资产的总量产生较大的影响。一般来说，对于这些固定资产的清理变卖或者报废都必须制定专门的清算方案，成立专门的清算小组。在清算小组中会有股东（甚至债权人）代表参加，同时要聘用专门的律师和注册会计师。清算工作还有专门的法定程序，从出资者财务的视角看，这一程序的最后一个环节就是经过出资者或者股东大会批准的清算方案、清算小组和最终清算结果。

总之，在两权分离后，出资者必然要对经营者的资产运用行为进行管控，这种管控具有财务属性，因而形成出资者的基本财务权利。之所以要进行这种管控，是因为经营者的资产运用行为有可能直接损害出资者权益，或者偏离出资者的投资风险偏好。

（本文受到国家社科基金重大项目“国家治理视角下国有资本经营预算制度研究”<14ZDA027>、国家社科基金重点项目“国有资本授权关系及实现模式研究”<14AJY005>；科技成果转化和产业化——北京市国有企业预算管理体系完善对策及实施、北京市教委创新团队项目“投资者保护的会计实现机制及其效果研究”、北京工商大学国有资产管理协同创新中心项目、科研基地建设-科技创新平台-现代商科特色项目和财政部会计名家培养工程支持项目<财会[2014]25号>的支持）

责任编辑 李斐然